证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-032 债券代码：122080 债券简称：11康美债 债券代码：122354 债券简称：15康美债 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1 康美药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 康美药业股份有限公司于2017年4月18日召开第七届董事会第四次会议审 议通过了《关于修订 的议案》，具体情况如下： 原条款 修改后条款 第一百八十五条 现金分红比例 第一百八十五条 现金分红比例规 规定： 定 （一）在公司盈利且现金能满足持 在满足上述现金分红条件的情况 续经营和长期发展的情况下，近三年公 下，公司原则上每年度以现金方式分配 司以现金方式累计分配的利润不少于 的利润不少于当年实现的可供分配利 该三年实现的年均可分配的利润的 润的10%或最近三个连续会计年度内， 30%。 公司以现金方式累计分配的利润不少 （二）当年未分配的可分配利润可于该三年实现的年均可分配利润的 留待下一年度进行分配。 30%。具体分红比例依据公司所处行业 （三）公司利润分配不得超过累计 特点、发展阶段、自身经营模式、当年 可分配利润的范围，不得损害公司持续 盈利水平、现金流量等因素，区分下列 经营能力。 情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； (三)公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 第一百八十八条 公司每年利润 第一百八十八条 利润分配的决策 分配预案由公司管理层、董事会结合 机制： 《公司章程》的规定、盈利情况、资金 （一）公司每年利润分配预案由公 需求和股东回报规划提出、拟定，经董 司管理层、董事会结合《公司章程》的 事会审议通过后提交股东大会批准。 规定、盈利情况、资金需求和股东回报 独立董事应对利润分配预案独立 规划，认真研究和论证公司现金分红的 发表意见并公开披露。 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜后，制定利润分 配预案。 （二）利润分配预案经董事会审议 通过，并由独立董事发表明确意见后提 交股东大会批准。 （二）独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红方案，并直接提交董 事会审议。 （三）股东大会对现金分红具体方 案进行审议前，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策的决策程序进 行监督。 第一百八十九条 董事会审议现 金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 第一百九十条 股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多 删除 种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 第一百九十一条 董事会在决策 第一百八十九条 董事会在决策和 和形成利润分配预案时，要详细记录管 形成利润分配预案时，要详细记录管理 理层建议、参会董事的发言要点、独立 层建议、参会董事的发言要点、独立董 董事意见、董事会投票表决情况等内 事意见、董事会投票表决情况等内容， 容，并形成书面记录作为公司档案妥善 并形成书面记录作为公司档案妥善保 保存。 存。 第一百九十条 公司在特殊情况下 新增 无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条 公司年度盈利 第一百九十一条 公司年度盈利但 但管理层、董事会未提出、拟定现金分 管理层、董事会未提出、拟定现金分红 红预案的，管理层需对此向董事会提交 预案的，管理层需对此向董事会提交详 详细的情况说明，包括未分红的原因、 细的情况说明，包括未分红的原因、未 未用于分红的资金留存公司的用途和 用于分红的资金留存公司的用途和使 使用计划，并由独立董事对利润分配预 用计划，并由独立董事对利润分配预案 案发表独立意见并公开披露；董事会审 发表独立意见并公开披露；董事会审议 议通过后提交股东大会审议批准，并由 通过后提交股东大会审议批准，并由董 董事会向股东大会做出情况说明。 事会向股东大会做出情况说明。 第一百九十三条 公司应严格按 第一百九十二条 公司应严格按照 照有关规定在年度报告、半年度报告中 有关规定在年度报告、半年度报告、季 披露利润分配预案和执行情况若公司 度报告中披露利润分配预案、现金分红 年度盈利但未提出现金分红预案，应在 政策的制定和执行情况。若公司对现金 年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红政策进行调整或变更的，应对调整 分红的资金留存公司的用途和使用计 或变更的条件及程序进行详细说明。若 划。 公司年度盈利但未提出现金分红预案， 应在年报中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。 第一百九十四条 监事会对董事 第一百九十三条 监事会对董事会 会执行现金分红政策和股东回报规划 执行现金分红政策和股东回报规划以 以及是否履行相应决策程序和信息披 及是否履行相应决策程序和信息披露 露等情况进行监督，并应对年度内盈利 等情况进行监督，并应对年度内盈利但 但未提出利润分配的预案，就相关政 未提出利润分配的预案，就相关政策、 策、规划执行情况发表专项说明和意 规划执行情况发表专项说明和意见。 见。 第一百九十五条 公司根据生产 第一百九十四条 公司的利润分配 经营情况、投资规划和长期发展的需要 政策要保持连续性，但在发生下列情形 确需调整或者变更利润分配政策和股 之一时，公司可以调整利润分配政策： 东分红回报规划的，应在年度报告中披 (1)国家颁布新的法律法规或行政主管 露具体原因以及独立董事的明确意见。 机关发布新的规范性文件；(2)公司经 当年利润分配方案提交年度股东大会 营状况发生重大变化；(3)为了维护股 审议时，应经出席股东大会的股东所持 东资产收益权利的需要；(4)公司的投 表决权的2/3以上通过。 资规划、长期发展规划发生重大变化。 公司根据上述规定调整或者变更 利润分配政策的，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十六条 公司至少每三 第一百九十五条公司至少每三年 年重新审阅一次股东回报规划，并根据 重新审阅一次股东回报规划，并根据公 公司即时生效的股利分配政策对回报 司即时生效的股利分配政策对回报规 规划作出相应修改，确定该时段的公司 划作出相应修改，确定该时段的公司分 分红回报规划。公司制定未来的股东回 红回报规划。公司制定未来的股东回报 报规划，经二分之一以上独立董事同意 规划，经二分之一以上独立董事同意后 后提交董事会审议，且经监事会审议通 提交董事会审议，且经监事会审议通过 过后提交股东大会批准。 后提交股东大会批准。 第一百九十七条 如股东发生违 第一百九十六条如股东发生违规 规占用公司资金情形的，公司在分配利 占用公司资金情形的，公司在分配利润 润时，先从该股东应分配的现金红利中 时，先从该股东应分配的现金红利中扣 扣减其占用的资金。 减其占用的资金。 注：因章程修订涉及删除和新增条款，修订后的第一百九十八条及其之后的条款顺序做相应的调整。 本次公司章程修订尚需经股东大会审议后生效。 特此公告。 康美药业股份有限公司董事会 二Ｏ一七年四月二十日