证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-035 棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、2017年度日常关联交易预计基本情况 （一）关联交易概述 为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据相关规定，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）2017年度日常关联交易情况进行了预计，公司《关于2017年度日常关联交易预计的议案》经公司2017年4月18日召开的第三届董事会第四十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，在表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况。 按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《关于2017年度日常关联交易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案进行回避表决。 （二）预计2017年度日常关联交易的基本情况 单位：（人民币）万元 关联交易 2017年预计 2016年 类别 关联人 总金额 实际发生的关联金额 占同类业务比例 提供园林 南京栖霞建设股份有 2,327.27 0.70% 施工服务 限公司及其关联方 提供园林 南京栖霞建设股份有 不超过 - - 设计服务 限公司及其关联方 4,000万元 提供园林 南京栖霞建设股份有 - - 养护服务 限公司及其关联方 合计 不超过 2,327.27 0.70% 4,000万元 注：（以上数据经审计） 1、“实际发生的关联金额”指公司2016年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在2016年度以前与关联方签订的合同，在2016年发生的收入金额。 2、“占同类业务比例”指公司2016年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况及关联关系 1、南京栖霞建设股份有限公司 法定代表人：江劲松，注册资本：1,050,000,000元，注册地址：江苏省南京市栖霞区和燕路251号，经营范围:住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年9月30日，栖霞建设总资产15,637,583,492.34元，归属于上市公司股东的净资产3,950,236,509.05元；2016年1-9月营业总收入1,311,303,761.86元，归属于上市公司股东的净利润46,648,948.72元（以上数据未经审计）。 与公司的关联关系：栖霞建设作为公司的股东之一，截止2016年12月31日，栖霞建设持有本公司股份114,770,000股，占公司总股本的8.33%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第(四)项规定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，栖霞建设为本公司关联法人。 （二）履约能力分析 根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工、设计合同，为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服务。 （二）关联交易协议签署情况 以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。 四、定价政策和定价依据 （一）项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。 （二）项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。 本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与上述关联方进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。 六、独立董事意见 独立董事认为：公司预计2017年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联 方的关联交易额不超过4,000万元，是基于公司2017年可能发生的关联交易情 况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况，表决程序合法有效。我们同意公司与南京栖霞建设股份有限公司关于2017年度日常关联交易的预计, 并同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 七、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：公司对与栖霞建设的日常关联交易符合公司经营的实际情况和未来业务发展需要，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此次关联交易不会对关联方形成依赖。截至目前，棕榈股份本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构同意公司本次关联交易事项。 八、备查文件 （一）公司第三届董事会第四十七次会议决议； （二）《独立董事对相关事项的事前认可意见》、 （三）《独立董事对相关事项发表的独立意见》 （四）《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2017年4月20日