证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2017-013 浙江康恩贝制药股份有限公司 2017年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司2017年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议； 公司2017年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务 也没有因此交易而对关联人形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2017年 4月18日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交 易事项的议案》，因胡季强董事、张伟良董事、吴仲时董事、陈国平董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，属于本议案中浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）、浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐医药”）与浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）、东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝”）与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。余斌董事因在丰登化工担任董事长，在成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）担任副董事长兼总经理，属于本议案中金华康恩贝与丰登化工及与丽凯手性公司两项交易的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。 2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下： 公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。 3、西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见： 公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。 西南证券对康恩贝2017年日常关联交易事项无异议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 1、关联采购 （单位:万元) 关联交易 2016年全年 2016年全年 关联方 公司名称 内容 预计金额 实际发生额 （含税） （含税） 浙江丰登化工 废水、废渣处理 900 927.67 股份有限公司 浙江金华康恩贝生 采购原材料 90 113.93 物制药有限公司 成都丽凯手性技术有限公 药品中间体原料 1,300 1,708.23 司 青海珠峰冬虫夏草药业有 上海康恩贝医药有 代理销售百令片 3,637.08 3,113.02 限公司 限公司 云南希康生物制品有限公 浙江康恩贝制药股 原材料采购 1,263 619.31 司 份有限公司 云南希美康农业开发有限 浙江康恩贝制药股 原材料采购 328 306.56 公司 份有限公司 云南希美康农业开发有限 邳州众康银杏科技 银杏叶采购 196.8 186.22 公司 有限公司 云南希美康农业开发有限 磐安康恩贝药材发 银杏叶采购 113.4 113.88 公司 展有限公司 云南希美康农业开发有限 银杏叶采购 78 70.71 公司 云南希诺康生物科技有限 云南希陶绿色药业 银杏叶采购 260 115.38 公司 股份有限公司 云南希康生物制品有限公 银杏叶采购 400 400 司 丽江程海湖天然螺旋藻生 湖北康恩贝 采购螺旋藻 95 72.87 产基地有限公司 浙江宝芝林中药科技有限 浙江康恩贝制药股 产品销售 45 23.26 公司 份有限公司 2、关联销售 （单位:万元) 2016年全年 2016年全年 关联方 公司名称 关联交易内容 预计金额 实际发生额 （含税） （含税） 浙江康恩贝集团医疗保健 东阳市康恩贝 品有限公司 印刷包装有限 药盒销售 240.00 262.56 公司 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 2017 年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签 订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表： （金额单位：万元） 关联交易 2017年协议 占同类交易 关联方 公司名称 关联交易内容 金额 的比例 类别 （含税） (%) 接受劳务 浙江丰登化工 废水、废渣处理 1,075.5 100 股份有限公司 浙江金华康恩贝 成都丽凯手性 生物制药 采购原料 技术有限公司 有限公司 药品中间体原料 1,726 100 浙江珍诚医药 浙江英诺珐医药 在线股份有限 有限公司 药品 4,535.02 94.08 关联销售 公司 浙江康恩贝集 东阳市康恩贝印 团医疗保健品 刷包装有限公司 药盒销售 285.14 5.92 有限公司 合 计 7,621.66 -- (注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。) 二、关联方介绍和关联关系： 1、浙江丰登化工股份有限公司 （1）公司性质：股份有限公司 （2）法定代表人：余斌 （3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号 （4）成立日期：1993年7月1日 （5）注册资本：6,970万元人民币 （6）主营业务：公司经营范围：压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；气瓶特种设备检验；危险废物经营；危险化学品经营；危险化学品生产；普通货物运输、经营性危险货物运输（剧毒化学品除外）；化肥塑料包装材料的制造销售；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工；粉煤灰的销售。 （7）履约能力分析：截止2016年12月31日，丰登化工资产总额为27,568万元， 净资产为15,462万元，2016年实现营业收入18,309万元，净利润3,565万元（数 据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。 （8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团公司控股69.32%的子公 司，故丰登化工与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，同时，本公司董事余斌因在丰登化工担任董事长，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。 2、成都丽凯手性技术有限公司 （1）公司性质：有限公司 （2）法定代表人：袁伟成 （3）注册地址：成都市高新区紫薇东路16号 （4）成立日期：1997年2月17日 （5）注册资本：2,105万元人民币 （6）主营业务：药物中间体及原料药、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售；以上相关项目的技术推广；货物及技术的进出口；化学工程设计；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务。 （7）履约能力分析：截止2016年12月31日，丽凯手性公司资产总额为5,491 万元，净资产为3,138万元，2016年实现营业收入3,743.84万元，净利润153.95万 元（数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。 （8）关联关系：因本公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业（金华康恩贝持有其23.75%的股份）,可对其施加重大影响，且本公司董事余斌在该公司担任总经理，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。 3、浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”） （1）公司性质：股份有限公司 （2）法定代表人：陆志国 （3）注册地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号 （4）成立日期： 2002年2月9日 （5）注册资本：16,000万元人民币 （6）主营业务：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第2.3类医疗器械。批发、零售：食品经营，第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号产品，化妆品，日用百货等。 （7）履约能力分析：截止2016年12月31日，珍诚医药资产总额为106,260.15 万元，净资产为 30,801.13 万元， 2016 年实现营业收入 200,667.57 万元，净利润 -1,733.43万元（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。 （8）关联关系：公司于2016年12月23日召开的2016年第五次临时股东大会审 议通过《关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案》，同意公司将持有的珍诚医药全部57.25%股份转让给本公司实际控制人胡季强先生控股92.37%的浙江博康医药投资有限公司，因此按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，转让后的珍诚医药与本公司的控股子公司英诺珐医药为同一控制人下的关联方，英诺珐医药与珍诚医药间的药品交易构成关联交易。 4、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 （1）公司性质：有限公司 （2）法定代表人：董树祥 （3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区 （4）成立日期：1996年9月27日 （5）注册资本：人民币8,000万元 （6）主营业务：许可经营项目：片剂、颗粒剂、胶囊、口服液类保健食品、粉剂、软胶囊的生产；产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准）（凭有效《直销经营许可证》经营），炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶［代用茶］（果（实）类（含根茎）代用茶）、方便食品（其他方便食品）（冲调类）、饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）、其他食品（糕点预拌粉、食品配料粉）的生产；预包装食品的批发兼零售；提供货物仓储（除危险品与成品油仓储）和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；其他日用品的生产与销售；I类医疗器械的销售；化妆品批发兼零售，初级农产品的销售、地产中药材的收购，货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （7）履约能力分析：截止2016年12月31日，保健品公司资产总额为16,825.12万 元，净资产为10,247.99 万元，2016年1-12月实现营业收入10,937.13 万元，净利 润160.95 万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。 （8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团持有保健品公司 100%的股权，因此， 保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司子公司的经营往来构成关联交易。 三、关联交易主要内容和定价依据 （一）关联交易主要内容 1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丰登化工关联交易的主要内容： 金华康恩贝委托丰登化工处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年，2016年处理废水、废渣金额为927.79万元。（含税，下同）。2017年，金华康恩贝拟继续委托丰登化工对其生产过程产生的废物进行处理。 （1）废物种类、数量： 废物包括蒸馏残液、废氨水、发酵废渣、活性炭、废树脂、肼渣、废有机溶剂、污水站污泥等。 处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计 2017 年关联交易总额 1,075.5万元，具体见下表： 序号 废物名称 处置单价（万元/吨） 数量（吨） 金额（万元） 1 蒸馏残液 0.12 3200 384 2 发酵废渣 0.12 3500 420 3 活性炭 0.12 55 6.6 4 废树脂 0.12 30 3.6 5 肼渣 0.12 300 36 6 废有机溶剂 0.12 300 36 7 污水站污泥 0.12 100 12 8 废氨水 0.0585 3000 175.5 9 废药品 0.12 15 1.8 合计 1,075.5 (2）供货方式、地点： 交货在丰登化工仓库，丰登化工按危险废物运输管理；运输费用由金华康恩贝承担。 (3）付款结算方式： 按实际数量开具发票，并按月结算。 （4）协议执行期限：自2017年1月1日起至 2017年12月31日止。 2、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丽凯手性公司关联交易的主要内容： 金华康恩贝 2016 年从丽凯手性公司采购药物中间体原料, 2016 年的交易金额为 2,073.49万元。2017年，金华康恩贝拟继续委托从丽凯手性公司采购药物中间体原料。 （1）金华康恩贝从丽凯手性公司采购药物中间体原料PHBA：120,000公斤，每公 斤128元，金额1,536万元；苯骈咪唑20,000公斤，每公斤95元，金额190万元。采 购价格由双方按市场定价原则协商确定，预计全年交易合计金额1,726万元人民币。 （2）付款结算方式：产品检验合格入库后，协商付款。 （3）质量要求及品质保证：符合金华康恩贝内控标准。 （4）协议执行期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。 3、公司控股子公司英诺珐医药与关联方珍诚医药关联交易的主要内容： 2016年英诺珐医药向珍诚医药销售药品交易金额为4,410.65万元。2017年，英诺珐医药拟继续向珍诚医药销售药品并由其进行分销。 （1）交易的主要内容： 鉴于珍诚医药具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐医药为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟继续向珍诚医药销售药品并由其将药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2017年关联交易总额预计为4,535.02万元，具体见下表： 品种（含规格） 数量(盒/ 单价（元） 小计（万元） 瓶/支) 安神补脑颗粒\2g*12袋（盒） 3600 19.07 6.87 奥美拉唑肠溶胶囊[金奥康]\10mg*14S（盒） 40000 40.2 160.80 奥美拉唑肠溶胶囊[金奥康]\20mg*14s（盒） 350000 60.81 2128.35 奥美拉唑肠溶胶囊[金奥康]\20mg*7s（盒） 300000 31.2 936.00 注射用奥美拉唑钠\40mg（支） 60000 21.62 129.72 肠炎宁片[薄膜衣]\0.42g*12片*3板（盒） 40000 11 44.00 肠炎宁片[薄膜衣]\0.42g*24片（盒） 120000 13.66 163.92 肠炎宁片[薄膜衣片]\0.42g*48片（盒） 120000 26.83 321.96 肠炎宁糖浆\10ml*6（盒） 1500 14.1 2.12 肠炎宁糖浆\100ml（瓶） 50000 18.8 94.00 复方鱼腥草合剂\150ml（瓶） 9000 12.5 11.25 复方鱼腥草合剂[金笛]\10ml*10支（盒） 90000 24.27 218.43 复方鱼腥草合剂[金笛]\10ml*18瓶（盒） 15000 17 25.50 复方鱼腥草合剂[康恩贝]\10ml*12S（盒） 30000 12 36.00 感冒疏风颗粒[含糖]\10g*10袋（盒） 10000 12.4 12.40 感冒疏风颗粒[康恩贝]\10g*10袋（盒） 20000 12.4 24.80 咳舒糖浆\100ml（瓶） 5000 7.6 3.80 可达灵片[薄膜衣]\45片（盒） 25000 32.08 80.20 可达灵片[薄膜衣片][康恩贝]\36S（盒） 9000 25.87 23.28 铝碳酸镁咀嚼片[乐立克]\0.5g*10粒*2板（盒） 3000 11.4 3.42 萘普生肠溶微丸胶囊（金康普利）\0.125g*24S（盒） 20000 12.2 24.40 牛黄上清胶囊\0.3g*36粒（盒） 30000 21.21 63.63 强力枇杷露\150ml（瓶） 6000 8.1 4.86 麝香镇痛膏\10cm*7cm*8贴（盒） 15000 6.5 9.75 麝香镇痛膏[康恩贝]\13cm*8cm*12S（盒） 1000 17.65 1.77 盐酸雷尼替丁泡腾颗粒[乐谓好]\1.5g*10（盒） 4000 9.5 3.80 合计 4,535.02 (2）经销商授权： 英诺珐医药授权珍诚医药为英诺珐产品在浙江省地区的经销商。 （3）供货方式、地点： 英诺珐医药发货到珍诚医药仓库。运输过程中造成的货物破损，由英诺珐医药承诺无条件更换。 (4）英诺珐医药提供产品宣传和签约支持，协助珍诚医药开展渠道管控及终端维护等助销工作。 （5）珍诚医药销售英诺珐医药产品须严格遵守和维护约定的价格。英诺珐医药有权调整销售价格，如遇价格调整，以英诺珐医药书面通知为准。 （6）付款方式：珍诚医药在货到7天付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或 承兑汇票等方式支付货款。 （7）协议执行期限：自2017年1月1日起至 2017年12月31日止。 4、公司控股子公司东阳康恩贝与关联方保健品公司关联交易的主要内容： 关联方保健品公司2016年向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒的交易金额为262.56 万元。2017年，关联方保健品公司继续向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒。 交易的主要内容： （1）交易产品名称、价格：元邦、贝贝系列产品的外包装纸盒，共计 285.14万 元。 （2）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按企业标准，由于供方的原因使货品在生产期间和保质期内出质量问题，并由此造成需方经济损失由供方承担。 （3）交提货地点：保健品公司仓库。 （4）付款方式：当月货款，在隔月以银行汇票或银行承兑汇票一次性结算货款。 （5）协议执行期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。 （二）关联交易定价依据 本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。 四、交易目的和对上市公司的影响： 1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。 2、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复，与中国科学院成都有机化学有限公司合资，共同组建的手性药物国家工程研究中心的依托单位，位于四川省成都市，是以生命科学为主导，主要致力于高附加值的手性药物、活性化学成分、重要有机中间体的过程化、工程化开发和技术转移，通过对不对称合成、手性拆分、生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证，着力发展经济、环保、高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术，积极推动我国手性药物产业的快速发展。上述药物中间体采购，对于金华康恩贝调整产业结构，聚焦经营重点，提升核心竞争力，共建国家级创新平台具有积极作用，对本公司发展是有利的。 3、珍诚医药作为服务于第二、第三终端的B2B企业，目前在浙江省已建立了较全面 的分销和配送网络。2017年英诺珐医药继续授权珍诚医药为其在浙江省地区的经销商， 有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。 4、保健品公司采购东阳康恩贝产品外包装纸盒为日常性关联交易业务，对本公司及东阳康恩贝的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。 公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。 五、关联交易协议签署情况 上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与丰登化工、丽凯手性公司，英诺珐医药与珍诚医药，东阳康恩贝与保健品公司分别签署。 六、备查文件 1、公司八届董事会第八次会议决议及公告； 2、独立董事意见； 3、保荐机构核查意见。 特此公告。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2017年4月20日