证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2017-014 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事长、总裁关于公司2015年重大资产购买标的 未实现盈利预测数的说明及致歉公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”或“上市公司”）董事长和总裁，我们就公司2015年重大资产购买标的未实现盈利预测数的情况进行说明并致歉如下： 一、说明： 1、重大资产购买交易概述 经公司八届董事会2014年第四次临时会议审议批准，本公司曾于以现金27,115 万元协议受让了上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等15名交易对象持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：“珍诚医药”、“标的公司”）30.81%股份计4,930万股股份（具体详见2014年12月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse. com .cn）披露的《康恩贝受让浙江珍诚医药在线股份有限公司30.81%股份的公告》（公告编号：临2014-091））。该次交易于2014年12月完成。 2015年6月12日，经康恩贝2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以 现金方式收购和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚等合计15名交易对方持有的珍诚医药共计4,230万股股份，占珍诚医药总股本的比例为26.44%。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以资产评估结果为基础由交易双方共同协商确定。以上海立信资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2015]第154号）评估结果为依据，经交易双方协商标的公司26.44%的股份作价23,265.00万元。本次交易已于2015年6月实施完成。完成后，公司合计持有珍诚医药57.25%的股份，实现对珍诚医药控股。 鉴于根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015]0289 号审计报告、 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同 一或者相关资产的有关比例计算的适用意见――证券期货法律适用意见第11号（证监 会公告[2011]5号），本次交易购买标的资产最近一个会计年度（2014年度）的营业收 入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资 产重组的标准，因此，公司本次交易构成重大资产重组（重大资产购买）。上述有关重大资产购买交易的具体情况详见2015年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com .cn）公告披露的《康恩贝重大资产购买报告书（草案）修订稿》。 2、标的公司盈利预测数及实现情况 根据资产评估报告采用收益法评估结果相关的盈利预测数（以下统称“盈利预测数”）以及天健会计师事务所出具的《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2017〕3623号），标的资产2016年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况如下： 单位：万元 项目名称 实际盈利数 盈利预测数 差额 完成率 净利润 -1,853.65 8,245.38 -10,099.03 -122.48% 3、标的公司2016年度未实现盈利预测数的主要原因 由于受政策变化、市场竞争和内部调整等诸因素影响，珍诚医药2015年及2016 年经营业绩均未达预期，其中2015年度实现净利润2,749.35万元，完成预测净利润 的51.92%；2016年度在新、旧多重不利因素的影响下，珍诚医药仍处于较困难的状况， 经营收入和业绩大幅滑坡，加上按照规则规定对应收账款计提坏账准备4,361.08万元 （其中主要为部分供应链金融增值服务业务涉及诉讼），直接导致其出现亏损。 2016年度未实现盈利预测数的主要原因如下： （1）医药行业政策变化及市场竞争影响。2015年下半年以来，国家有关部门大大 加强了对与互联网运用相关领域的监管。2016年8月，国家食品药品监管总局分别通 知河北省、上海市、广东省食品药品监管局，要求结束互联网第三方平台药品网上零售试点工作。并且，在不断强化药品安全监管的形势下，国家有关部门原来已发布征求意见的放开网上处方药销售政策在短期内也将难以正式出台。同时，中央为治理医药流通乱象减少药品流通环节的药品销售“两票制”政策已经明确在有关省份试点与快速推进。这些政策和市场环境变化，对主营医药电商B2B业务的珍诚医药基于电商 平台利用“药联5万家”、“云联千商”等网络虚拟模式进一步拓展业务的努力带来 较大困难，并导致珍诚医药出现部分客户流失，业务发展开始受到较严重的不利影响和冲击。另一方面，由于近年来B2B电子商务领域新进入的经营者增多，市场竞争加剧，使珍诚医药原有的客户关系及业务受到冲击，原高毛利品种的销售毛利下降，尤其是本区域内新出现的医药电商类竞争对手企业通过压低价格、甚至部分品种采用超低价促销争夺市场，珍诚医药为稳定业务被迫适度降价以应对。上述因素导致珍诚医药药品经营收入和盈利能力下降。 （2）供应链金融增值服务业务规模下降影响。供应链金融增值服务业务在资金市场利率持续下降的背景下盈利空间进一步缩小，同时受整体经济、医药行业增速及景气度下降影响，风险持续增加，所以该公司采取了主动控制缩减该项业务规模的措施，以防范供应链金融业务新的风险发生。这也进一步导致珍诚医药营业收入减少。 受上述两大方面的影响，珍诚医药2016年度营业收入实现数为18.97亿元，比预 测数31.99亿元减少13.02亿元，从而影响了整体盈利。 （3）资金成本下降影响。因中国人民银行自2014年11月起至2016年3月连续 6次下调存贷款利率，6次下调存款准备金率，使社会融资成本下降较多，受此影响， 珍诚医药电子供应链金融增值服务相关业务毛利率、毛利额降幅较大。 （4）资产减值损失计提影响。2016年，珍诚医药按照有关规定计提资产减值损失 4,361.08 万元（主要为供应链金融增值服务业务涉诉应收账款等计提坏账准备），直 接导致其2016年出现亏损。 综上所述，导致珍诚医药2016年度未实现有关盈利预测数的主要原因既包括国内 宏观经济、货币政策和医药行业政策与市场竞争等外部因素发生较难预料的较大变化带来的冲击影响，也有企业为了适应形势变化和防范风险需要控制供应链金融增值服务业务规模，以及计提坏账等调整事项的影响。 4、转让珍诚医药股权 鉴于外部政策、市场等发生较大变化导致本公司预计的对珍诚医药的投资目的难以实现，同时为减少该公司经营业绩滑坡对上市公司的不利影响，消除该公司经营发展不确定性给上市公司带来的风险，经康恩贝2016年第五次临时股东大会审议批准，