股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2017-017 债券代码：135250 债券简称：16庞大01 债券代码：135362 债券简称：16庞大02 债券代码：145135 债券简称：16庞大03 庞大汽贸集团股份有限公司 关于2017年度日常关联交易额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司进行改装汽车服务，并委托冀东物贸 下属进出口公司代理开立进口信用证，以及与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护、店面租赁、汽车电桩、精品、配件销售、石墨烯润滑油及汽车养护产品采购等业务进行相关交易。 本公司及其下属公司与斯巴鲁中国将在斯巴鲁品牌汽车整车及零部件的采购、代理 进口等方面发生关联交易。 本次交易尚须获得本公司 2016年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东 大会上对该议案的投票权。 本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成公司对关联方的较大依赖。 一、释义 1、“公司”或“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。 2、“冀东物贸”指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，截至 2016年 12月 31日 持有占本公司股本总额 0.36% 的股份，庞庆华拥有冀东物贸 100% 表决权。 3、“17 名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺 立新、贺静云、孙志新、蒿杨、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会等 17 名持有本公司股份的自然人股东，该等 17 名自然人股东合计持有占本公司股本总额 14.32% 的股份。 5、“冀东物贸下属改装公司”指北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司。 6、“冀东物贸下属进出口公司”指中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司。 7、“唐山烯润”指唐山市烯润科技发展有限公司，唐山烯润为冀东物贸的子公司，冀东物贸持有其65%的股权，庞庆华先生及其一致行动人合计持有冀东物贸100%表决权。 8、“滦县烯润”指烯润科技（滦县）有限公司，滦县烯润为冀东物贸的全资子公司，庞庆华先生及其一致行动人合计持有冀东物贸100%表决权。 9、“斯巴鲁中国” 指斯巴鲁汽车（中国）有限公司，为本公司的参股子公司，本 公司持有其 40% 的股权。 10、“本次交易”或“本次关联交易”指：（1）本公司及其下属公司 2017 年度拟 继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务的交易；（2）本公司及其下属公司2017 年度拟继续委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证的交易；（3）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司 2017 年度进行汽车销售、汽车维修养护及店面租赁等方面的交易；（4）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司 2017年度进行销售汽车电桩、精品、配件等以及采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等交易。（5）斯巴鲁中国 2017 年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务；（6）本公司和/或其子公司 2017 年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务。 11、“元”指人民币元。 二、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易概述 本公司及其下属公司2017年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务，以及委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证业务，与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护及店面租赁，销售汽车电桩、精品、配件及采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等业务进行相关交易。 斯巴鲁中国 2017 年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部 件，并提供相关的售后服务；本公司和/或其子公司 2017 年度拟继续为斯巴鲁中国进 口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务。 由于本公司与斯巴鲁中国、冀东物贸、冀东物贸下属改装公司、冀东物贸下属进出口公司、冀东物贸其它子公司存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。 （二）日常关联交易履行的审议程序 本公司第三届董事会第二十七次会议于2017年4月19 日审议通过了有关本次交 易的议案，关联董事未参加前述议案的表决。 本公司独立董事在本公司第三届董事会第二十七次会议前签署了对本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第三届董事会第二十七次会议审议。 本公司的独立董事张毅先生、史化三先生、高志谦先生、王都先生和苏珉先生认为：本公司第三届董事会第二十七次会议关于日常关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。 本次交易尚须获得本公司2016 年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东 大会上对该议案的投票权。 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：元 币种：人民币 关联交易内 关联人 前次预计 前次实际发生 预计金额与实际发生金 容 金额 额（元） 额差异较大的原因 唐山冀东专用车有限公司 7,574,616 车辆改装 北京中冀福庆专用车有限公司 合计不超 57,000 过1亿元 铁岭冀东专用车有限公司 229,200 中冀贸易有限责任公司 0 本公司开立信用证额度 的增加，使公司代理品 代理开立进 唐山市冀东物贸企业集团进出 合计不超 牌汽车不再委托关联方 口信用证 口有限公司 过5亿元 0 代开信用证，关联方代 理进口业务与预计相差 较大 中冀贸易有限责任公司 14,138,291 北京中冀立新国际贸易有限公 100,684 汽车、备件司 销售及维修 唐山冀东专用车有限公司 26,077,778 服务 唐山市烯润科技发展有限公司 470,712 铁岭冀东专用车有限公司 46,166,667 唐山市启明科技有限公司 512,821 安徽冀东华夏专用车有限公司 132,479 唐山冀东专用车有限公司 8,284,915 车辆及备件 唐山海港开发区保税仓库有限 合计不超 754,132 采购 公司 过3亿元 唐山市启明科技有限公司 52,137 唐山市烯润科技发展有限公司 21,543,391 烯润科技（滦县）有限公司 4,074 唐山市冀东金鼎房地产开发有 82,500 临时租赁 限公司 沈阳唐轩铂金房产置业有限公 5,505,428 司 庞大滦州国际大酒店有限公司 4,636,905 出租资产 唐山市冀东物贸集团有限责任 公司 371,429 斯巴鲁车辆 斯巴鲁中国 50亿元 4,230,095,263 及配件采购 提供代理进 口、仓储、 斯巴鲁中国 2亿元 198,716,953 物流配送等 服务 （四）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：元 占同类 本次预计金额与 关联交易类别 关联人 本次预计 上年实际发生 业务比 上年实际发生金 金额 额 例（%）额差异较大的原 因 改装商用车 冀东物贸所属改装 合计不超 7,860,816 72 预计改装车业务 服务业务 子公司 过15亿元 量大幅度增加 公司2017年平行 代理开立进口信用证 冀东物贸所属进出 合计不超 0 0 进口车业务发 口公司 过5元 展，预计需要关 联方代开信用证 汽车销售、车辆维修养 冀东物贸所属改装 护、店面租赁、汽车电 子公司及其他子公 合计不超 128,834,343 桩、配件、精品销售等 司 过3亿元 唐山市烯润科技发 采购与石墨烯相关的 展有限公司及其分 合计不超 21,547,465 0.04 石墨烯产品采购 汽车养护产品 子公司、烯润科技 过3亿元 可能会大幅增加 （滦县）有限公司 斯巴鲁车辆及配件采 斯巴鲁中国 50亿元 4,230,095,263 6.78 购 提供代理进口、仓储、 斯巴鲁中国 2亿元 198,716,953 物流配送等服务 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、 冀东物贸成立于 2002年 12月 16 日，住所为滦县火车站广场东侧，法定 代表人庞庆华，注册资本 45,800 万元。截至2016年 12月 31 日，冀东物贸未经审 计的总资产为 1,368,888.38 万元，净资产为 173,047.43 万元，2016 年度，冀东物贸 未经审计的营业收入为 435,651.01万元，净利润为 5,600.92 万元（合并报表）。 冀东物贸主要经营汽车改装、进出口贸易和房地产业务，其下属设立有汽车改装子公司、进出口子公司、房地产子公司及其它子公司。 （1）、冀东物贸下属汽车改装公司 北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司为冀东物贸下属子公司，在北京、唐山、邯郸、铁岭、锡林浩特、乌海和安徽六安从事汽车改装业务。 （2）、冀东物贸下属进出口公司 中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司为冀东物贸下属子公司，主要从事进出口业务。 （3）、冀东物贸其他子公司 唐山烯润和滦县烯润为冀东物贸下属子公司，主要经营润滑油、润滑脂及添加剂、合成清洗剂等。 2、 斯巴鲁中国设立于 2006 年，原为富士重工100%控股的外商独资企业。注册 资本 6 亿日元，住所为北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦 2座1501。2013 年， 富士重工和本公司分别对斯巴鲁中国进行增资，斯巴鲁中国的注册资本变更为 29.5亿 日元，其中，富士重工出资额 17.7 亿日元，出资比例60%；本公司出资额 11.8 亿日 元，出资比例 40% 。同时，斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业。斯巴鲁 中国自 2013年 10月 1 日起，全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车销 售、市场营销以及售后服务等业务。 截至 2016年 12月 31 日，斯巴鲁中国经审计的总资产为 344,263.65 万元，净 资产为 70,769.74万元；2016 年度营业收入为 960,071.23 万元，净利润为 2,875.39万 元。 （二）与上市公司的关联关系 庞庆华先生持有占本公司股本总额 20.42% 的股份，同时合计持有本公司 14.32% 股份的 17 名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系；同时，冀东物贸持有本公 司股本总额 0.36% 的股份，而庞庆华先生通过一致行动关系持有冀东物贸 100%的 表决权；同时，庞庆华先生通过“长城证券－光大银行－长城阳光鼎盛 2 号集合资产 管理计划”持有本公司股本总额 1.60% 的股份。故庞庆华先生在本公司股东大会上合 计控制 36.70% 的表决权，为本公司的控股股东和实际控制人。 本公司董事长庞庆华先生同时担任斯巴鲁中国董事长职位。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，冀东物贸及其下属公司和斯巴鲁中国属于本公司的关联法人。 （三）履约能力分析 冀东物贸目前经营状态良好，有较强的履约能力。前述冀东物贸下属公司目前均依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。 斯巴鲁中国是斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商，目前依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，基本不会给交易双方的经营带来风险。 五、关联交易的主要内容和定价政策 （一）根据本公司与冀东物贸下属改装公司分别签订的《汽车改装服务合同》，冀东物贸下属改装公司将根据该等合同向本公司及其下属公司提供汽车改装服务，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格的原则，参照行业可比公司的收费标准确定，按实际业务量计算，现金支付。 （二）根据公司与冀东物贸下属进出口公司分别签订的《进口代理合同》，冀东物贸下属进出口公司为本公司及其下属公司进口某些汽车的整车和/或其零配件、代理开立信用证及办理产品的报关和清关手续等，并收取业务代理费，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，按实际业务量计算，现金支付。 （三）根据公司与冀东物贸续签的《商品服务合同》，双方进行下述交易：(1)冀 东物贸向本公司及其下属公司购买商品车；(2) 本公司及其下属公司向冀东物贸提供汽 车维修养护服务；(3) 冀东物贸所属宾馆、酒店向本公司及其下属公司员工提供住宿、 餐饮服务；(4) 本公司及其下属公司临时、短期向冀东物贸租赁店面用作汽车销售展示； (5) 本公司及其下属公司向冀东物贸采购其生产的卡车并销售；(6) 本公司及其下属公 司与冀东物贸及其下属公司销售汽车电桩、精品、配件等；(7) 本公司及其下属公司与 冀东物贸下属公司采购养护用品（石墨烯产品除外）等。各项商品和服务的定价，双方承诺将遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。 （四）根据公司与唐山烯润及其下属公司、滦县烯润拟签订的《商品采购合同》，本公司及其下属公司向唐山烯润及其下属公司、滦县烯润采购石墨烯润滑油、汽车养护产品（减磨抗磨剂、清净剂、清洗剂、除碳剂、滤清器等）。采购价格将依托同行业厂家产品售价水平，遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。 （五）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，斯巴鲁中国向本公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件的价格，将按照斯巴鲁中国的购进成本加相关税费加适当利润的基础上确定，但应遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 （六）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，本公司为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务，斯巴鲁中国应向公司支付相关服务费用，双方承诺合同定价将遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，具体服务费由服务提供方和斯巴鲁中国根据上述原则在每一份具体产品进口合同中另行确定。 六、关联交易的目的和对本公司的影响 （一）在商用车销售业务中，部分商用车生产商只生产商用车的车头（主机）或底盘部分，其产品不包括车厢、挂车等载运部分，需由经销商采购车头（主机）或底盘部分，根据商用车购买者的要求，先将拟销售的商用车车头或底盘送往具备相关改装资质的改装厂进行改装，为适应不同运输需要相应加装上述载运部分，形成整车后再销售给客户。冀东物贸下属改装公司靠近本公司经销网点，可更及时、便捷地提供改装汽车服务，有利于本公司保证在销售旺季及时供货，有利于控制改装成本，有利于本公司更好的为客户提供后续服务。 （二）随着本公司进口品牌汽车业务（例如平行进口车、进口巴博斯等汽车品牌业务）的快速发展，本公司的银行信用证授信额度难以完全满足进口品牌汽车的需要，因此需由冀东物贸下属进出口公司代理开立部分进口品牌汽车的信用证。 （三）由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在汽车销售、餐饮住宿、汽车维修养护、临时店面租赁、汽车电桩、精品及配件等销售、养护用品采购石墨烯润滑油及汽车养护产品等各自的主营业务领域存在着多次但单次金额不够重大的关联交易，因此双方存在上述日常性的关联交易。 （四）斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商，而斯巴鲁品牌对本公司的销售收入和利润贡献又发挥着重要作用，进行上述关联交易将有利于保证本公司获得充足可靠的货源，促进双方长期、稳定的合作，从长远来说对本公司有积极的影响。本公司为斯巴鲁中国提供进口代理等服务，有利于发挥本公司的传统优势和自身的丰富经验，为本公司增厚利润。 本次交易是本公司正常业务发展的需要，本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不损害本公司及其股东的利益。 本次交易对本公司的独立性没有影响，对关联方不会形成较大的依赖。 七、备查文件目录 1、本公司第三届董事会第二十七次会议决议； 2、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见； 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2017年 4月 19日