股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：2017-008 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2017年日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。 ● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经 营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年4月18日，公司召开六届八次董事会，会议应到董事9 名，实到董事9名，会议审议关联交易事项如下： 1、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2017年日 常关联交易事项》的议案，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决，经5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过关于《与TEREXEQUIPMENTLIMITED2017年日 常关联交易事项》的议案，关联董事PaulDouglas先生、詹旭先生回 避表决，经7名非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司2017年日常关联交 易事项》的议案。关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决。其余5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司2017年日 常关联交易事项》的议案，关联董事邬青峰先生回避表决。其余8名 非关联董事表决，同意8票，反对0票，弃权0票。 上述议案在提交公司董事会会议审议前，独立董事对此进行了事前认可，同意上述议案提交公司六届八次董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了独立意见，认为： （1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效； （2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决； （3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会表决程序合法、合规； （4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。 上述议案经公司董事会审计委员会审核同意提交董事会。 上述议案尚需提交2016年度股东大会审议，关联股东将对相关议 案回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 按产品或劳 预计金额与实 关联交易类别 务等进一步 关联人 2016年预计 2016年实际 际发生金额差 金额 发生额 异较大的原因 划分 内蒙古北方 材料、配套、 重工业集团 8,000 1,246.50 采购减少 加工服务等 有限公司及 采购商品 其附属企业 TEREX 关键零配件 EQUIPMENT 28,000 9,595.24 当年进口的零 部件减少 LIMITED 内蒙古北方 加工件、材 重工业集团 委托加工件减 有限公司及 2,000 1,187,30 少 料、废钢屑等 其附属企业 销售商品 TEREX 备件及产品 EQUIPMENT 2,000 495.35 返销件减少 LIMITED 在关联人的财 长、短期 兵工财务有 40,000 15,000.00 融资减少 务公司贷款 融资债 限责任公司 在关联人的财 兵工财务有 ---- 限责任公司 10,000 4,104.13 存款减少 务公司存款 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 按产品 本年1-3 2016年实 本次预计金 关联 占同类 月与关 际发生金 占同类 额与上年实 或劳务 2017年预 联人累 额 交易 关联人 计金额 业务比 计已发 业务比 际发生金额 等进一 例（%） 例（％） 差异较大的 类别 生的交 原因 步划分 易金额 材料、配 内蒙古北方重工 采购 套、加工 业集团有限公司 3,000 5.00 641.81 1,246.50 2.89 采购增加 商品 服务等 及其附属企业 TEREX 关键零 EQUIPMENT 20,000 33.33 1,036.23 9,595.24 22.27 采购增加 配件 LIMITED 配套、服 特雷克斯北方采 1,000 1.67 148.46 549.08 1.27 采购增加 务 矿机械有限公司 加工件、 材料、运 内蒙古北方重工 业集团有限公司 3,000 2.61 0 1,187,30 1.34 加工件增加 输服务 及其附属企业 等 销售 TEREX 商品 备件及 EQUIPMENT 2,000 1.74 33.46 495.35 0.56 返销件增加 产品 LIMITED 特雷克斯北方采 备件等 3,000 2.61 27.75 2,066.03 2.34 销售增加 矿机械有限公司 在关 联人 的财 长、短期 兵工财务有限责 30,000 60.00 15,000.00 15,000.00 32.99 融资增加 务公 融资债 任公司 司贷 款 在关 联人 的财 兵工财务有限责 ---- 任公司 10,000 33.33 2,092.60 4,104.13 18.99 存款增加 务公 司存 款 二、关联方介绍和关联关系 1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”） 法定代表人：高汝森 成立日期：1999年6月8日 注册资本：176,875万元人民币 住 所：内蒙古包头市青山区厂前路 主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。 关联关系：持有公司32.26%的股份，为公司的控股股东。 2、TEREXEQUIPMENTLIMITED（以下简称“TEREX”） 法定代表人：PaulDouglas 注册资本：1,940万英镑 住 所：苏格兰马泽维尔新屋工业区ML15RY 主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。 关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。 3、兵工财务有限责任公司（以下简称“兵财”） 法定代表人：罗乾宜 注册资本：317,000万元人民币 住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号 金融许可证号：【L10111000H0011】 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。 关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。 4、特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”）法定代表人：邬青峰 成立日期：2006年3月9日 注册资本：5,000万元人民币 住 所：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区 主营业务：电动轮矿用车整车及备件生产、销售、服务。 关联关系：公司董事、总经理邬青峰先生担任北方采矿董事长。 上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 1、大股东北方重工及其附属企业为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。公司生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向公司零星调购的部分原材料及委托公司加工的部分机加、结构加工件等。 2、公司与TEREX之间进行材料采购及产品销售活动。 3、公司与兵财之间开展贷款、存款、结算等金融业务合作。 4、公司与北方采矿之间配套件、备件等的采购、销售及服务。 （二）关联交易的定价政策 1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。 2、与 TEREX 之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则, 以市场公允价格为基础, 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务 的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。 3、与兵财之间的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。 公司经 2014 年年度股东大会审议批准，与以上三方分别签署了 《综合服务协议》、《产品购销总体协议》、《金融服务协议》。有效期三年，因此三年内的日常关联交易均在此框架协议范围内，按彼此之间签署的合同执行。 4、与北方采矿之间的采购及销售业务，双方之间签订合同，合同按照市场价执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。 特此公告。 内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会 2017年4月20日 报备文件： 1、公司六届八次董事会决议； 2、公司独立董事对2017年度日常关联交易事前认可的意见； 3、公司独立董事发表的独立意见； 4、公司六届四次监事会决议； 5、公司董事会审计委员会决议。