中信证券股份有限公司 关于 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2017年度日常关联交易事项 核查报告 独立财务顾问：中信证券股份有限公司 二�一七年四月 攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2017年4月19日第七届董事会第十四 次会议审议通过了2017年度日常关联交易相关议案。 根据深圳证券交易所等文件的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）2016年度重大资产出售的独立财务顾问，2017年度日常关联交易事项，核查如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易概述 1．日常关联交易概况 （1）2017年，公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计96.34亿元， 较2016年下降5.51亿元，降幅5.41%，主要原因是公司2016年实施了重大资产 出售，业务发生较大变化，其中矿石关联交易总量较2016年减少44.84亿元， 但钒、钛产品和电的关联交易总量较2016年上升39.33亿元，升幅69%，其中： ①关联销售及提供劳务金额为 31.35 亿元，比上年下降 33.33 亿元，降幅 51.53%，主要是矿石关联交易减少44.84亿元，但钒钛产品销量和价格大幅上升、 新增钛业公司转供海绵钛厂电力以及其他服务等影响关联交易上升11.51亿元； ②关联采购及接受劳务金额为 64.99 亿元，比上年增加 27.82 亿元，增长 74.86%，主要是2016年实施重大资产出售，导致新增钛精矿关联交易16亿元， 采购西昌钢钒的钒产品上升9.69亿元以及钒产品原料价格大幅上涨等因素影响。 （2）2017年，预计在鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公 司”）发生存款利息0.2亿元，贷款、贴现及委托贷款利息0.4亿元，每日最高存 款限额5亿元。 上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 （二）预计关联交易类别及金额 单位：万元 关联交易 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2017年度 2016年度 类别 上限 金额 占同类交易的比例 攀钢集团 170,377 37.87% 矿产品 鞍山钢铁 206,498 48.89% 鞍钢股份 71,568 15.91% 鞍钢股份 8,000 4,697 2.55% 钒产品 鞍山钢铁 224 0.12% 关联销售 攀钢集团 50,690 31,944 17.31% 及提供劳务 钛产品 攀钢集团 23,810 2,764 1.88% 攀钢集团 193,660 147,152 76.06% 电力 194 0.10% 鞍山钢铁 攀钢集团 37,360 11,301 10.85% 其他产品及服务 121 0.12% 鞍山钢铁 合计 313,520 646,840 攀钢集团 39,520 36,289 46.44% 备品备件、辅助材料 16,796 21.49% 鞍山钢铁 原材料 攀钢集团 456,160 142,419 100% 关联采购 攀钢集团 111,530 124,477 59.24% 及接受劳务 电力 12,087 5.75% 鞍山钢铁 攀钢集团 32,050 32,168 64.31% 其他产品和服务 10,600 7,401 14.79% 鞍山钢铁 合计 649,860 371,637 存款利息 鞍钢财务公司 2,000 736 5.92% 金融服务 每日最高存款限额 鞍钢财务公司 50,000 36,229 - 贷款、贴现及委托贷款利息鞍钢财务公司 4,000 2,275 2.06% 注释： 1．攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含攀钢钒钛）； 2．鞍山钢铁集团：指鞍山钢铁集团公司及其子公司（不含鞍钢股份）。 3．鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及其子公司。 （三）关联交易协议签署情况 1．公司与鞍山钢铁集团、鞍钢股份之间2017年度日常关联交易预测事项的 审批及协议签署情况 2015年，公司与鞍山钢铁集团公司签订了《原材料和服务供应协议 （2016-2018年度）》，与鞍钢股份有限公司签订了《原材料供应协议（2016-2018 年度），上述两项协议经公司2015年第二次临时股东大会批准。2016年公司实 施重大资产出售后，公司与鞍山钢铁集团之间2017年度的日常关联交易的内容 未发生重大变化；与鞍钢股份之间2017年度的日常关联交易，扣除已消除的铁 矿石关联交易外，其他关联交易的内容亦未发生重大变化。鉴于上述因素，本次预测的公司与鞍山钢铁集团和鞍钢股份的2017年度日常关联交易，在内容及交易金额上限方面均未超出上述两项协议之约定，因此公司预测的与鞍山钢铁集团、鞍钢股份之间2017年度的日常关联交易不需再提交股东大会审议。 2．公司与攀钢集团之间2017年度日常关联交易预测事项的审批及协议签署 情况 鉴于公司与攀钢集团有限公司计划签订的《采购框架协议（2017-2019年度）》 和《销售框架协议（2017-2019 年度）》尚未经股东大会审议，因此本次预测的 2017 年度公司与攀钢集团之间的日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审 议。 3．公司与鞍钢财务公司之间2017-2018年度关联交易预测事项的审批及协 议签署情况 本次预测的公司在鞍钢财务公司2017年度最高存款每日余额超过2016年度 经审计的净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该预测 事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方：鞍山钢铁集团公司 1．关联方基本情况 住所：辽宁省鞍山市铁西区 法定代表人：姚林 注册资本：人民币107亿元 税务登记证号码：210303241420014 主要业务：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。 2．与上市公司的关联关系 公司和鞍山钢铁集团公司同受鞍钢集团公司控制，有关交易构成关联交易。 3．履约能力分析 鞍山钢铁集团公司与公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍山钢铁集团公司有能力按协议约定向公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购公司的相关产品。 （二）关联方：鞍钢股份有限公司 1．关联方基本情况 住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 法定代表人：姚林 注册资本：人民币72.34亿元 税务登记证号码：912100002426694799 鞍钢股份是国内最大的钢铁生产和销售企业之一，拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及配套设施。公司主要产品涵盖了热轧板、冷轧板、镀锌板及彩涂板、中厚板、大型材、线材、无缝钢管、冷轧硅钢等。 2．与上市公司的关联关系 公司和鞍钢股份有限公司同受鞍钢集团公司控制，有关交易构成关联交易。 3．履约能力分析 鞍钢股份有限公司与公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，公司有能力按协议约定向鞍钢股份提供相关产品及服务。 （三）关联方：攀钢集团有限公司 1．关联方基本情况 住所：四川省攀枝花市向阳村 法定代表人：段向东 注册资本：人民币 50亿元 税务登记证号码：210302118885772 主要业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营实用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）。 2．与上市公司的关联关系 攀钢集团有限公司是鞍钢集团公司的全资子公司，是公司的控股股东。因此双方构成关联关系，相关交易构成关联交易。 3．履约能力分析 攀钢集团有限公司与公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，攀钢集团有限公司有能力按协议约定向公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购公司的相关产品。 （四）关联方：鞍钢集团财务有限责任公司 1．关联方基本情况 住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号 法定代表人：于万源 注册资本：人民币40亿元 税务登记证号码：210302118885772 主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、提供担保、办理票据承兑与贴现、办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 2．与上市公司的关联关系 公司与鞍钢集团财务有限责任公司同为鞍钢集团公司直接或间接控股的公司。因此鞍钢集团财务有限责任公司与公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。 3．履约能力分析 鞍钢集团财务有限责任公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。 多年来鞍钢集团财务有限责任公司一直为公司提供一系列的金融服务，为公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢集团财务有限责任公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢集团财务有限责任公司有能力按照相关约定为公司提供良好的金融服务。 三、关联交易主要内容及定价原则 公司与关联方的交易将本着公平合理的原则，公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受的劳务，以及公司向关联方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格遵循以下原则确定： 1．有政府定价的按政府定价执行； 2．有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；3．无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格； 4．无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格； 5．鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平；贷款利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、2017年度日常关联交易系上市公司与其关联方进行的交易，属于关联交 易。 2、关联交易定价方式 （1）有政府定价的按政府定价执行； （2）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；（3）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格； （4）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格； （5）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平；贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。上述定价方式公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 3、公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。 4、关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇在董事会上就该关联 交易事项回避了表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 5、独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2017年度日常关联交易事项核查报告》之签署页）