证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2017-039 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 关于河北万鑫购买奥普科星中高温吸热管生产线的关联交易的公告 本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 1．北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）及公司控股子公司北京奥普科星技术有限公司（以下简称“奥普科星”）与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）的全资子公司河北万鑫能源有限公司（以下简称“万鑫能源”）签订《槽式太阳能中高温真空吸热管产业化自动生产线项目购销合同》，合同总金额为7,000万元。 2．交易双方分别为公司控股子公司及控股股东全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，嘉寓集团持有股份占公司总股本的39.66%，因此嘉寓集团的全资子公司万鑫能源为公司关联方，本次交易构成了关联交易。 3．此次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事田新甲、张初虎回避本议案的表决，其余五名董事参与表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.关联法人：河北万鑫能源有限公司 住所：河北省邢台市威县经济开发区跨越路以东、信德路以北 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：田海龙 注册资本：5000万元 成立日期：2015年8月25日 统一社会信用代码： 91130533347919155A 主营业务：太阳能光伏、清洁能源科技研发、推广服务；电力工程施工；环保技术信息咨询服务；电子集成系统研发与销售；充电桩的安装及运营；光伏照明产品的研发与销售；高、低压成套开关设备、配电开关控制设备制造、销售。 2．历史沿革：河北万鑫能源有限公司成立于2015年8月25日，统一社会信用代码：91130533347919155A，注册资本为5000万元。2016年12月20日由嘉寓新新投资集团河北有限公司更名为河北万鑫能源有限公司，2016年12月20经营范围由以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资；资产管理咨询服务；投资管理咨询；非金融性投资咨询；市场营销策划；企业管理；环保技术服务、转让、咨询；市场调研；节能技术推广；太阳能建筑一体化组件的设计、生产、安装和销售；太阳能新型建筑材料的设计、生产、安装和销售变更为太阳能光伏、清洁能源科技研发、推广服务；电力工程施工；环保技术信息咨询服务；电子集成系统研发与销售；充电桩的安装及运营；光伏照明产品的研发与销售；高、低压成套开关设备、配电开关控制设备制造、销售。河北万鑫能源有限公司是新新投资的全资子公司。 截至2016年12月31日净资产为49,606,288.16元，净利润为-378,899.09元。 截至2017年3月31日净资产为49,437,839.42元，净利润为-168,448.74元（以上数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 奥普科星向万鑫能源提供中高温吸热管生产线，并给予前期规划、设备布局、技术培训、工艺技术支持等。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的价格是公司在与无关联关系的第三方同类槽式太阳能中高温真空吸热管产业化自动生产线项目价格对比的基础上，经双方协商确定定价。 五、签订协议的主要内容 万鑫能源和奥普科星签署了《槽式太阳能中高温真空吸热管产业化自动生产线项目购销合同》，具体内容如下： 购货方：万鑫能源 供货方：奥普科星 合同名称：槽式太阳能中高温真空吸热管产业化自动生产线项目购销合同合同价款：7,000万元 支付方式：遵照行业惯例，具体付款方式以签订的《槽式太阳能中高温真空吸热管产业化自动生产线项目购销合同》为准。 六、交易目的和对上市公司的影响 此次关联交易的定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，签订的关联交易协议价款为7,000万元，占公司2016年年度经审计净资产的4.95%，对公司2016年及以后年度财务状况和经营成果不构成重大影响。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与该关联人未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对该关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见如下：1．决策程序 公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述交易事项进行表决时，关联董事田新甲、张初虎回避，符合中国证监会、深圳证券交易所、公司章程及相关制度的规定。 2．交易价格 上述关联交易定价参照无关联关系的无关联关系的第三方同类槽式太阳能中高温真空吸热管产业化自动生产线项目价格对比的基础上，经双方协商确定定价，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们同意上述关联交易。 3.同意上述关联交易。 九、备查文件 1.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第四届董事会第五次会议决议； 2.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见； 3.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4．河北万鑫能源有限公司和北京奥普科星技术有限公司签署的《槽式太阳能中高温真空吸热管产业化自动生产线项目购销合同》。 特此公告。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 董事会 二零一七年四月十九日