证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2017-037 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 关于全资子公司转让土地及厂房暨关联交易的公告本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 1．北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）推行轻资产、重品牌的战略规划，公司的控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）是一家专业投资于标准厂房建设及出租、清结能源建设及运营的集团公司，拟利用已建设的生产基地屋顶建设分布式光伏电站。为了便于统一管理及规避新新投资与公司之间在以后的运营过程中长期的日常关联交易，公司拟将全资子公司河南嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“河南嘉寓”）的土地使用权、厂房及地上建筑物转让给公司控股股东嘉寓集团，并由专业从事光伏电站建设及运营多年的全资子公司进行统一管理。 2．根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2017]第047号 《评估报告书》，截至评估基准日2016年12月31日，公司拟转让的资产账面 净值45,852,869.08元，评估净值49,806,700.00元,评估增值3,953,830.92 元,增值率8.62%。 3．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，控股股东嘉寓集团持有股份占公司总股本的39.66%，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 4．此次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事田新甲、张初虎回避本议案的表决，其余五名董事参与表决。该次关联交易独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。 5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.关联法人：嘉寓新新投资（集团）有限公司 统一社会信用代码：9111000068355292XN 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市顺义区牛汇南二街1号1幢 法定代表人：田家玉 注册资本：40,000万元 成立日期：2009年1月9日 营业期限：2009年1月9日至2029年1月8日 经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研。 实际控制人：田家玉 2．历史沿革：嘉寓集团的前身为北京嘉寓新新资产管理有限公司，成立于2009年1月，企业法人营业执照号码为：110000011574364，注册资本3,000万元，田家玉持股90%，黄苹持股10%，已由北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信字（2009）第028号验资报告；2013年1月，增加注册资本人民币2,000万元，变更后注册资本为人民币5,000万元，田家玉持股90%，黄苹持股10%，已由北京市华颂会计师事务所有限公司出具（2013）华会验字第018号验资报告；2013年10月15日完成了公司名称变更，由北京嘉寓新新资产管理有限公司变更为嘉寓新新投资（集团）有限公司；2016年7月，变更注册资本为人民币40,000万元。 2016年度嘉寓集团净资产9,394.95万元，净利润-5,462.11万元（该数据未经审计）。 2017年3月31日嘉寓集团净资产7，946.49万元，净利润-1，448.46万元（该数据未经审计）。 3．嘉寓集团持有公司28,429.77万股，占公司总股本的39.66%，为公司的控股股东。 三、关联交易标的基本情况 土地使用权(国用2014土字第2014-10号)，土地使用者为河南嘉寓门窗幕 墙有限公司，位置为卫辉市唐庄镇，用途为工业用地，使用终止日期为2064年 6月2日，面积为64896.49�O。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次资产转让的价格根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2017]第047号《评估报告书》所确定的评估值确定。截至评估基准日2016年 12月 31 日，公司拟转让的资产账面净值 45,852,869.08 元，评估净值49,806,700.00元,评估增值3,953,830.92元,增值率8.62% 五、签订协议的主要内容 1、转让方：河南嘉寓门窗幕墙有限公司 2、受让方：嘉寓新新投资（集团）有限公司 3、成交金额：49,806,700.00元 4、支付方式：本合同生效之日起六十日内，受让方支付500万元转让款； 2017年9月30日前，受让方付清转让余款。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次交易完成后，有利于公司改善和优化资产结构，增强公司赢利能力。本次转让资产所得的全部转让款用于补充公司流动资金。 本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估值为基准确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。 本次关联交易的金额为49,806,700.00元，占公司2016年度经审计净资产 的3.52%，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与该关联人未发生关联交易。 八、独立董事独立意见 公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，如下： 1．决策程序 关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；同时，审议上述议案时公司的关联董事田新甲先生、张初虎先生回避表决。 2．交易目的 上述关联交易有利于公司改善和优化资产结构,有利于公司的长远发展，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，因此，我们同意上述关联交易。 八、备查文件 1.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第四届董事会第五次会议决议； 2.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见； 3.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4. 河南嘉寓门窗幕墙有限公司与嘉寓新新投资（集团）有限公司签订的《土 地厂房转让合同》。 特此公告。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 董事会 二零一七年四月十九日