证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2017-011 北京中科金财科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年4月18日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2017年4月8日以电话、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持，出席会议应到董事8名，出席董事8名，公司监事、部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 1. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2016 年总经理工作报告的议案》。 2. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2016 年董事会工作报告的议案》。 《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见2017年4月20日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）公司2016年年度报告中“第三节 公司业务概要” 和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。 公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事工作报告》，并将在公 司2016年度股东大会上进行述职。独立董事的工作报告详见2017年4月20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司股东大会审议。 3. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2016 年年度报告及其摘要的议案》。 公司 2016 年年度报告全文及摘要详见 2017年 4月 20 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司股东大会审议。 4. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2017 年一季度报告全文及正文的议案》。 公司2017年一季度报告全文及正文详见2017年4月20日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 5. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议立信会 计师事务所出具的相关审计报告的议案》。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告详见2017年4 月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2016 年度决算报告的议案》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10781号），公司2016年度主要经营指标情况如下：营业收入138,012.39万元，比上年增长3.96%；归属于上市公司股东的净利润为17,793.39万元，比上年增长10.98%；资产总额 365,439.09 万元，比上年增长 41.15%；归属于上市公司股东的净资产为277,095.80万元，比上年增长67.73%。 本议案需提请公司股东大会审议。 7. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2016 年度利润分配方案的议案》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10781号），公司2016年度实现净利润177,933,924.25 元，其中母公司实现净利润64,505,164.23元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提10%的法定公积金6,450,516.42元，母公司2016年度实现的可供分配利润为58,054,647.81元，截至2016年12月31日，母公司滚存的可供分配利润共计419,781,894.96元。 2016年度利润分配方案为：以公司总股本337,576,686股为基数，向全体 股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利16,878,834.30 元。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。 后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。 公司本年度利润分配方案符合证监会、深交所、《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的有关规定。 公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见2017年4月20日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司股东大会审议。 8. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2017 年度信贷计划的议案》。 为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，会议同意公司2017年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等业务，在2016年度股东大会通过日至2017年度股东大会召开日期间，该等业务发生总额度不超过人民币5亿元，同时为适应公司业务需要，在此期间公司出具的保函的保证期间最长不超过6年。 公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。授权董事长朱烨东先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 本议案需提请公司股东大会审议。 9. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》。 《北京中科金财科技股份有限公司2016年内部控制自我评价报告》详见 2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZB10801 号《内部控制鉴证报告》；中信证券股份有限公司对内部控制自我评价报告出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<2016 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。 《北京中科金财科技股份有限公司2016年度募集资金实际存放与使用情 况专项报告》详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZB10800 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；东北证券股份有限公司对2016 年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；中信证券股份有限公司对2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 11. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议 的议案》。 《关于天津滨河创新科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说 明》详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZB10813 号《关于天津滨河创新科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核 报告》；中信证券股份有限公司对天津滨河创新科技有限公司2016年度业绩承 诺完成情况出具了专项核查意见。详见 2017年 4月 20 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 12. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议 的议案》。 截止2016年12月31日，天津滨河创新科技有限公司股东全部权益价值 为101,544.55万元，没有发生减值。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZB10812 号《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》；中信证券股份有限公司对天津滨河创新科技有限公司减值测试报告出具了专项核查意见。详见 2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 13. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议暂时 闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。 为提高募集资金使用效率，增加公司收益，会议同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过50,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。 《北京中科金财科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。中信证券股份有限公司对使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司股东大会审议。 14. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议自有 资金投资理财的议案》。 会议同意在不影响公司正常生产经营资金需求的情况下使用自有资金 10 亿元投资理财，在上述额度内，资金可以滚动循环使用，任一时点投资理财的额度不超过10亿元。 《北京中科金财科技股份有限公司关于使用自有资金投资理财的公告》详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 中信证券股份有限公司对自有资金投资理财的事项出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司股东大会审议。 15. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集 资金投资项目的议案》。 公司原募投项目互联网金融云中心和智能银行研发中心实施地点位于天津，考虑到公司总部位于北京，且已经在北京吸引储备了部分人才，继续在天津实施该等募投项目不利于公司保持较强的高端人才吸引和储备能力，不利于公司充分利用现有的人才、技术等资源，和提升资源的优化配置，从而达到经济效益最大化的效果。 基于上述考虑，公司拟对上述原募集资金投资项目的建设地点进行变更，并根据建设地点变更相应地对项目建设内容进行部分调整，原互联网金融云中心项目和智能银行研发中心项目拟合计使用募集资金46,800.00万元，调整建设内容后互联网金融云中心项目拟使用募集资金6,880.49万元，剩余募集资金39,919.51万元将继续存放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用。 公司将努力为原募投项目创造建设条件，同时积极寻找其他合适的投资项目，并且审慎地对其他新投资项目的开展及实施地点进行可行性分析，确保其他新投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。其他募集资金拟投资项目经充分论证后，将再次提交公司董事会及股东大会审议，并经独立董事、监事会和保荐机构明确同意后方开展建设。 《北京中科金财科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 中信证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的事项出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司股东大会审议。 16. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外 投资的议案》。 会议同意公司出资15,000万元增资深圳中金财富互联网金融服务有限公 司（以下简称“中金财富”），本次增资完成后，中金财富注册资本增加至20,000 万元，公司占其注册资本的87.25%。 《北京中科金财科技股份有限公司关于公司对外投资的公告》详见 2017 年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 17. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司 及控股子公司年度担保额度的议案》。 因业务发展需要，进一步提升公司整体业绩水平，实现公司资产保值增值，会议同意公司为控股子公司和下属控股公司提供担保、控股子公司为下属控股公司提供担保、以及控股子公司之间相互提供担保，担保的额度不超过人民币10亿元，授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施，有效期自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。被担保 对象非为绝对控股的，公司、控股子公司将要求提供反担保。 《北京中科金财科技股份有限公司关于公司及控股子公司年度担保额度的公告》详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 中信证券股份有限公司对公司及控股子公司年度担保额度的事项出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司股东大会审议。 18. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司 董事的议案》。 会议同意选举汪亮先生担任公司董事，任期与本届董事会任期一致，如股东大会同意选举汪亮先生担任公司董事，则选举汪亮先生担任董事会战略委员会委员职务（汪亮简历见附件一）。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事对选举董事发表了独立意见，详见2017年4月20日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司股东大会审议。 19.会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司独 立董事2017年度津贴的议案》。 会议同意公司独立董事2017年度津贴为人民币8万元（税前）。独立董事 白涛、赵燕、顾凌云回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 20.会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司董 事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》。 根据公司绩效考核管理办法，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司2016年度董事（独立董事除外）、高级管理人员薪酬合计330.06万元。其中，兼任管理职务的董事，仅领取管理职务薪酬，无董事职务薪酬。2016年度，除独立董事外，公司董事中仅董事长领取了董事职务薪酬。 本议案中董事长2016年度薪酬事项需提交公司股东大会审议。2016年度， 公司董事长薪酬为42万元。 公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2017年4月20日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 21.会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议续聘会 计师事务所的议案》。 会议同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年 度审计机构。 公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2017年4月20日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司股东大会审议。 22.会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》。 会议同意公司于2017年5月10日召开2016年年度股东大会，并于该股 东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。 详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财 科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会通知的公告》。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第七次会议决议。 2、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2016年度 募集资金存放与使用情况的核查意见。 3、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2016年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告。 4、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2016年度 内部控制自我评价报告的核查意见 5、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的核查意见。 6、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见。 7、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。 8、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。 9、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司及其控股子公司年度担保额度的核查意见。 10、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司使用自有资金投资理财的核查意见。 11、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中科金财科技股份有限公司内部控制鉴证报告。 11、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中科金财科技股份有限公司2016年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告。 12、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津滨河创新科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告。 13、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中科金财科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告。 14、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 北京中科金财科技股份有限公司 董事会 2017年4月20日 附件： 汪亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生。毕业于北京城 市学院生物计算机专业，大专学历。现任北京中科金财科技股份有限公司政府行业总监。汪亮先生与公司控股股东、实际控制人以及公司持股 5%以上的股东以及其他董事、监事不存在关联关系，未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。