证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-013 中青旅控股股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2017年4月18日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2017年4月7日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由张立军总裁主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案： 一、公司2016年度经营情况报告； 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 二、公司2016年度董事会工作报告； 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 三、公司2016年度报告及摘要； （公司2016年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn） 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 四、公司2016年度财务决算报告； 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度，公司合并实现收 入10,327,476,311.96元、母公司实现营业收入1,601,204,549.23元，公司合 并报表归属于母公司所有者的净利润 483,515,308.64 元、母公司实现净利润 15,776,048.38元。以母公司实现的净利润15,776,048.38元为基数，母公司按 净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 1,577,604.84 元，加年初未分配利润 293,126,392.39元，扣除已分配的2015年度股利72,384,000.00元，母公司可 供股东分配的利润234,940,835.93 元。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 五、公司2016年度利润分配预案； 公司本年度拟以2016年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利7,238.40万元，剩余可供股东 分配的利润162,556,835.93元结转至下一年度。 公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到公司景区发展需要大量资金投入，旅行社业务及其他业务亦需要大量现金支出，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。 独立董事对此发表如下独立意见：公司2016年度利润分配预案是依据公司 实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2016年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告； 公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 七、公司2016年度社会责任报告； 公司 2016 年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《中青旅2016年度社会责任报告》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 八、公司独立董事年度述职报告； 公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事2016年度述职报告》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 九、第七届董事会内控与审计委员会2016年度履职报告； 公司第七届董事会内控与审计委员会2016年度履职报告全文详见公司同日 于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会内控与审计委员会2016 年度履职报告》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 十、第七届董事会薪酬与考核委员会2016年度履职报告； 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 十一、关于提名翟进步先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案； 2017年1月，公司独立董事陈业进先生申请辞去公司独立董事职务。为填 补空缺，公司第七届董事会拟提名翟进步先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。 被提名人简历： 翟进步，男，1973年4月生，会计学博士学位，财务管理专业副教授。历 任中国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授，现任中央财经大学副教授。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。 该议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交股东大会审议。 公司董事会提名委员会审议通过了上述议案并将其提交公司董事会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见《独立董事关于公司2016年利润分配等事项的意见》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议 十二、关于制订《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案； 具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《关于制订未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十三、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 十四、关于部分募集资金投资项目延期的议案； 具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于部分募集资金投资项目延期的公告》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 十五、公司2017年度担保计划的议案； 担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2017年度担保计划的公告》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十六、关于公司2016年度日常关联交易事项的议案； 日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2016年度日常关联交易事项的公告》。 关联董事刘广明先生对此议案回避表决。 表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。 十七、关于签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）暨预计2017年 度日常关联交易的议案； 日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告的《中青旅关于签订日常关联交易框架协议 （2017年-2019年）暨预计2017年度日常关联交易的公告》。 关联董事刘广明先生对此议案回避表决。 表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十八、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案； 董事会同意公司2017年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为公司年度 财务报告和内部控制的审计机构。公司向大信会计师事务有限公司支付2016年 度财务报告审计费用55万元，支付2016年度内部控制审计费用15万元。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十九、关于提请召开2016年度股东大会的议案； 公司拟于2017年5月26日（星期五）下午14:30在公司2009会议室召开 2016年度股东大会，审议如下议案： 一、公司2016年度董事会工作报告； 二、公司2016年度监事会工作报告； 三、公司2016年度报告及摘要； 四、公司2016年度财务决算报告； 五、公司2016年度利润分配方案； 六、公司独立董事年度述职报告； 七、关于选举独立董事的议案； 八、关于制订《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案； 九、关于公司2017年度担保计划的议案； 十、关于签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）暨预计2017年度 日常关联交易的议案； 十一、关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案。 为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二�一七年四月十八日