证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2017-011 浙江康恩贝制药股份有限公司 八届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第八次会议于2017 年4月18日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2017年 4月7日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。应到董事9人，到会董事9人。 公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。 会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下： 1、审议通过《公司总裁2016年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票； 弃权0票。 2、审议通过《公司董事会2016年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票； 弃权0票。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票； 弃权0票。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《2016年度利润分配预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权 0票。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并财务报表实现归属 于母公司股东的净利润为441,069,516.00元（人民币，下同），加上上年结转未分配 利润 1,298,890,133.43 元，扣减 2016 年度按公司章程规定提取 10%法定盈余公积 73,869,636.70元，扣减2016年度分配的现金股利167,382,000.00元，实际可分配 利润为1,498,708,012.73元。 根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际，确定公司2016年度利润分配预案如下： （1）按公司章程规定提取以母公司实现的2016年度的净利润581,794,771.31元 为基数，提取10%法定盈余公积金58,179,477.13元； （2）以公司现有总股本2,510,730,000股为基数，每10股派送现金红利1.20元 (含税),合计派送现金红利301,287,600.00元，剩余未分配利润1,139,240,935.60元 结转下一年度。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《公司2016年年度报告》及《公司2016年年度报告摘要》。表决情 况：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。(具体详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn） 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《公司2017年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国 证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2017―013号《浙江 康恩贝制药股份有限公司2017年度日常关联交易公告》）。 （1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2017年度委托关联 方浙江丰登化工股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额1,075.5万 元。 对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平和余斌先生回避表决。 表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。 （2）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2017年度向关联方 成都丽凯手性技术有限公司采购药物中间体原料，预计全年交易额1,726万元。 对本项议案，关联董事余斌先生回避表决。 表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。 （3）同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司2017年度向关联方浙江珍诚 医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额4,535.02万元。 对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平先生回避表决。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 （4）同意公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司销售给关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司产品外包装纸盒，预计全年交易额285.14万元。 对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平先生回避表决。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。 预计上述公司2017年度全年日常关联交易额合计7,621.66万元（含税）。 公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。 西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。西南证券对康恩贝2017年日常关联交易事项无异议。 7、审议通过《公司及子公司2017年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况： 同意9票；反对0票；弃权0票。 同意公司及子公司2017年内向有关银行申请总额度不超过230,000万元人民币的 贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。 8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票； 弃权0票。 （1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过4,000万元人民币的银 行授信贷款或银行票据担保。 浙江金华康恩贝生物制药有限公司注册资本50,000万元，本公司持有其97.69% 股权，该公司主营化学药制剂和原料药生产销售业务；截至2016年12月31日，该公 司资产负债率27.13 %。 （2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行 授信贷款或银行票据担保。 浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本30,000万元，本公司持有其100%股权， 该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务；截至2016年12月31 日，该公司资产负债率33.38 %。 （3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行 授信贷款或银行票据担保。 东阳市康恩贝印刷包装有限公司注册资本2,500万元，本公司拥有其100%股权， 该公司主营包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；截至2016年 12月31日，该公司资产负债率6.62 %。 （4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信 贷款或银行票据担保。 上海康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其80%股权，该公司 主营中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售业务；截至2016年12月31日，该公司资产负债率87.55 %。 （5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过20,000万元人民币的银行授信 贷款或银行票据担保。 杭州康恩贝制药有限公司注册资本38,000万元，本公司拥有其100%股权，该公 司主营药品制剂生产销售业务；截至2016年12月31日，该公司资产负债率 16.64%。 （6）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银 行授信贷款或银行票据担保。 云南希陶绿色药业股份有限公司注册资本30,000万元，本公司拥有其100%股权， 该公司主营天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；药品制剂加工销售业务；截至2016年12月31日，该公司资产负债率38.51 %。 （7）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行 授信贷款或银行票据担保。 江西天施康中药股份有限公司注册资本10,000万元，本公司拥有其59%股权，该 公司主营药品制剂生产销售业务；截至2016年12月31日，该公司资产负债率41.89%。 （8）为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信 贷款或银行票据担保。 浙江英诺珐医药有限公司注册资本23,000万元，本公司通过持股99%股权的康恩 贝中药公司间接持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗 生素、生化药品等业务；截至2016年12月31日，该公司资产负债率50.22 %。 (9)为湖北康恩贝医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷 款或银行票据担保。 湖北康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司直接加间接持有其78%股 权，该公司主营中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂等业务；截至2016年12月31日，该公司资产负债率62.39 %。 上述担保额度合计为49,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司股东大会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。 截至2016年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额 42,332.64万元人民币：其中对子公司担保金额为8,200万元,对因转让股权后转变为 本公司关联方的浙江珍诚医药在线股份有限公司（包括其子公司）担保金额为 34,132.64 万元（其中银行流动资金贷款担保 23,470.00 万元，银行承兑汇票担保 6,382.64 万元，项目建设贷款担保 3,000.00 万元，供应链金融增值服务业务担保 1,280.00万元，无逾期担保。），占公司经审计的截至2016年12月31日合并净资产(不 含少数股东权益) 430,461.80万元的9.83％，无逾期担保。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于以公司房屋土地资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意9票； 反对0票；弃权0票。 同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内 建筑面积25,053.91平方米的房屋和面积69,615.00平方米土地使用权资产（评估参 考价5,700万元）向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过3,990万元抵押担保贷 款； 同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内 建筑面积7,602.62平方米的房屋和面积100,612.30平方米土地使用权资产（资产评 估参考价 7,133 万元）为公司向中国银行股份有限公司兰溪支行申请总额不超过 8,000万元贷款提供抵押担保。 以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。 10、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功对康恩贝公司募集资金2016年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝严格执 行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2016年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2016年度募集资金的存放与使用情况无异议。 11、审议通过《公司2016年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票； 反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn） 12、审议通过《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意 9票；反对0票；弃权0票。 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。聘 期一年，自股东大会批准之日起至2017年度股东大会召开日止。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 13、审议通过《关于公司收购贵州拜特制药有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。 2014年4月23日公司受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（简称：贵州 拜特公司）51%的股权，公司与朱麟先生就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。 公司又于2015年5月13日受让朱麟先生持有的贵州拜特公司剩余49%的股权。两次 股权受让完成后，公司持有贵州拜特公司100%的股权。 根据天健会计师事务所出具的《关于贵州拜特制药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2017〕3622 号），2016 年度贵州拜特公司实现扣除非经常性损益净利润为374,152,502.99元，高于《盈利补偿协议》中规定的2016年度预测净利润数301,124,946元，超额73,027,556.99元。 公司董事会确认：根据相关协议约定和贵州拜特公司盈利预测实现情况，朱麟先生不需要对本公司就2016年度作出盈利补偿。 14、审议《关于公司董事会换届事项的议案》。表决情况：同意9票；反对0票； 弃权0票。 经董事会提名推荐，公司新一届董事会（第九届董事会）候选人9名，其中独立 董事3名，候选人如下： （1）胡季强，中国籍，男，1961年2月生，浙江医科大学药学系本科毕业，工 商管理博士，执业药师、药学专业教授级高工，享受国务院批准的政府特殊津贴，现为第十二届全国人民代表大会代表。曾担任本公司第一届至第七届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长。现任本公司第八届董事会董事长，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长、东阳市咱老家投资有限公司执行董事。 （2）张伟良，中国籍，男，1963 年生，大学本科学历，研究生结业，经济师职 称。曾担任本公司第六、七届董事会董事、副董事长、公司总裁、浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、公司植物药事业部总经理。现任本公司第八届董事会副董事长，康恩贝集团有限公司董事、副总裁，云南康恩贝生物产业有限公司董事长、总裁，云南高山生物农业股份有限公司董事长，云南希陶绿色药业股份有限公司董事长。 （3）王如伟，中国籍，男，1967 年生，浙江医科大学药学系本科毕业，工商管 理硕士，日本岛根大学医学博士；执业药师，教授级高级工程师，浙江中医药大学兼职教授、博士生导师。曾任公司第七届董事会董事、副总裁、浙江中药与天然药物研究院总经理、浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、植物药事业部总经理、植物提取物事业部总经理。现任国家药典委员会委员，本公司第八届董事会董事、总裁，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理、云南康恩贝植物研究院院长、江西天施康中药股份有限公司董事、上海康恩贝医药有限公司董事长、贵州拜特制药有限公司董事长。 （4）余斌，中国籍，男，1966年10月生，中共党员，大专毕业，研究生结业， 工程师。曾任公司第七届董事会副总裁、浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理本公司副总裁。现任本公司第八届董事会董事、化学药品事业部总经理，兼任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理，成都丽凯手性技术有限公司副董事长兼总经理、杭州法默凯医药科技有限公司董事、浙江丰登化工股份有限公司董事长、浙江金康医药有限公司总经理、绍兴化工有限公司董事长、玉山县金康医药科技有限公司董事长、浙江耐司康药业有限公司董事长、浙江迪耳药业有限公司董事。 （5）胡北，中国籍，男，1987年10月生，英国曼彻斯特大学研究生毕业，现任 康恩贝集团有限公司总裁助理，浙江至心医药投资有限公司董事长、浙江康恩贝健康科技有限公司总经理，浙江宝芝林中药科技有限公司总经理。 （6）史录文，中国籍，男，1963年生，汉族，中共党员，北京医药大学药学院本 科毕业，美国伊利诺芝加哥大学医学院医药教育管理硕士，北京大学药学院教授。曾任北京医科大学药学院教师、副院长、后勤部副主任，北京大学医药部副主任，北京市卫生局局长助理。现任北京大学医药管理国际研究中心主任、北京大学药学院药事管理与临床药学系主任，国家食品药品监督管理局医改专家组专家、国家卫计委合理用药专家委员会临床药学专家组专家、中国药学会理事、中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、中国医院协会药事管理专业委员会常委、国家食品药品监督管理总局仿制药质量和疗效一致性评价专家委员会委员。 （7）叶雪芳（独立董事候选人），中国籍，女，1966年生，中共党员，浙江大学 经济管理本科，上海财经大学会计学硕士，浙江工商大学教授，注册会计师。曾任杭州农业学校教师、浙江物产金属集团管理科科长、天健会计师事务所项目经理。现任本公司第八届董事会独立董事、浙江海亮股份有限公司独立董事、浙江华媒控股股份有限公司独立董事。 （8）曾苏（独立董事候选人），中国籍，男，1959年生，浙江医科大学药学本科、 浙江医科大学药物分析学硕士，浙江大学化学博士，浙江大学药学院教授。曾任浙江长广煤矿公司医院药师、浙江医科大学讲师、美国犹他大学访问学者、浙江医科大学教授、美国南卡医科大学高级访问学者、浙江华海药业股份有限公司独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事。 （9）徐冬根（独立董事候选人），中国籍，男，1961年生，国际关系学院法语本科，华东政法学院法学硕士、瑞士弗里堡大学法学博士，上海交通大学法学院教授、博士生导师，律师。曾任华东政法学院讲师、副教授、教授。现任本公司第八届董事会独立董事、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事、深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事。 公司董事会作为第九届董事会董事候选人提名人，经审核：1、以上董事候选人均符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；2、以上三位独立董事候选人均具备独立董事任职资格，经培训考核具有上市公司独立董事任职资格证书,未持有公司股票, 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系。 公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事、独立董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件。 本议案需提交公司股东大会审议选举表决。 15、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2017―015号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》） 决定于2017年5月10日在杭州西湖区三台山路25号杭州花家山庄以现场会议 和网络投票相结合方式召开公司2016年度股东大会，会议议程如下： （1）审议《公司董事会2016年度工作报告》； （2）审议《公司监事会2016年度工作报告》； （3）听取公司独立董事述职报告； （4）审议《公司2016年年度报告》和《公司2016年年度报告摘要》； （5）审议《公司2016年度财务决算报告》； （6）审议《2016年度利润分配预案》； （7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》； （8）审议《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》； （9）审议《关于公司董事会换届事项的议案》； 因公司控股股东康恩贝集团有限公司持有本公司 27.40％股份，根据《公司法》、 《公司章程》等有关规定，此项议案提交股东大会审议时对每位董事、独立董事的选举采用累积投票制分别表决选举。 （10）审议《关于公司监事会换届事项的议案》。 会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。 特此公告。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2017年4月20日