股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：2017-007 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 六届八次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●全体董事出席本次会议。 ●本次董事会无议案有反对/弃权票。 ●本次董事会没有议案未获通过。 一、董事会会议召开情况 1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次会议通知于2017年3月15日以电子邮件、电话及专人 送达相结合的方式告知全体董事。 3、本次会议于2017年4月18日上午9:00在内蒙古包头市稀土 开发区北方股份大厦四楼会议室以现场表决方式召开并形成决议。 4、本次会议应参加表决董事9名（其中独立董事3名），实际参 加表决董事9名。会议由董事长高汝森先生主持。公司监事和部分高 级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过关于《2016年度总经理工作报告》的议案。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过关于《2016年度董事会工作报告》的议案。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过关于《2016年度利润分配方案》的议案。 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年 度实现归属于母公司所有者的净利润 17,370,865.17 元，其中母公司 实现净利润 13,424,189.08 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，提取法定盈余公积金 1,342,418.91 元，提取任意盈余公积金 2,684,837.82元。加上滚存的未分配利润，截至2016年底，可供股东 分配的利润为86,002,344.50元。 由于矿用车市场景气度低，公司为了降本增效，压缩贷款，补充流动性，增加运营资金。另一方面为了开拓市场，加大新产品研发以及老产品改造力度。董事会提议：公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 未分配利润的用途和使用计划：用于公司日常经营活动。 独立董事对公司未进行现金分红发表的独立意见：公司2016年 度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展，更好地维护全体股东长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2016年度利润分配预案，同意将其提交公司 2016年度股东大会审议。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过关于《2016年年度报告正文及摘要》的议案。 《2016年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过关于《2017年度财务预算报告》的议案。 2017年，公司计划实现营业总收入11.5亿元。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2017年日 常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“2017-008”公告） 该议案已经独立董事事前认可，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过关于《与TEREXEQUIPMENTLIMITED2017年日 常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“2017-008”公告） 该议案已经独立董事事前认可，关联董事PaulDouglas先生、詹 旭先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司2017年日常关联交 易事项》的议案。（内容详见同日“2017-008”公告） 该议案已经独立董事事前认可，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司2017年 日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“2017-008”公告） 该议案已经独立董事事前认可，关联董事邬青峰先生回避表决。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（内容详见同日“2017-009”公告） 关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、孙仁平先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务、内控审计机构及其报酬93万元》的议案。本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过关于《对总经理2016年度薪酬考核》的议案。 根据《高级管理人员绩效考核管理办法》，董事会薪酬委员会对总经理2016年度薪酬进行考核，考核结果为：公司总经理2016年度薪酬为所得税前62.35万元。另外，考虑到2016年度北方股份上榜首批制造业单项冠军示范企业，给予公司总经理2016年度特殊奖励10万元（所得税前）。 公司总经理邬青峰先生兼任公司董事职务，对该议案回避表决。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过关于《调整公司组织机构设置》的议案。（内容详见同日“2017-010”公告） 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过关于《退出参股的北方联合铝业（深圳）有限公司股权》的议案。并授权公司总经理签署相关法律文件。（内容详见同日“2017-011”公告） 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过关于《退出参股的神华宝日希勒煤业有限责任公司股权》的议案。并授权公司总经理签署相关法律文件。（内容详见同日“2017-012”公告） 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过关于《续延合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司营业期限一年》的议案。（内容详见同日“2017-013”公告） 该议案已经独立董事事前认可，关联董事邬青峰先生回避表决。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 18、审议通过关于《2016年度内部控制评价报告》的议案。 《2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 19、审议通过关于《2016年度内部控制审计报告》的议案。 《2016年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 20、审议通过关于《2016年度社会责任报告》的议案。 《2016年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 21、审议通过关于《2016年度独立董事述职报告》的议案。 《2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 22、审议通过关于《董事会审计委员会2016年度履职报告》的 议案。 《董事会审计委员会2016年度履职报告》详见上海证券交易所 网站www.sse.com.cn。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 23、审议通过关于《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》 的议案。 《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》详见上海证券交 易所网站www.sse.com.cn。 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 24、审议通过关于《修改 部分条款》的议案。（内容详见同日“2017-014”公告） 本议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 25、审议通过关于《提请召开 2016 年年度股东大会》的议案。 （内容详见同日“2017-016”公告） 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、上网公告附件 独立董事关于六届八次董事会审议有关事项的独立意见。 特此公告。 内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会 2017年4月20日 报备文件：六届八次董事会决议