证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2017-001 上海新华传媒股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日向全体 董事书面发出关于召开公司第七届董事会第二十次会议的通知，并于2017年4 月18日在上海市威海路755号文新报业大厦3308室以现场结合通讯表决方式召 开了本次会议。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长裘 新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议： 一、审议通过2016年度董事会工作报告 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 二、审议通过2016年度总裁工作报告暨2017年度工作计划 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过2016年度报告及其摘要 《2016年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 四、审议通过2016年度财务决算暨2017年度财务预算报告 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 五、审议通过2016年度利润分配预案 以2016年末总股本1,044,887,850股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.14元（含税），合计派发现金红利14,628,429.90元。剩余未分配利润结转 留待以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 六、审议通过关于2017年度经常性关联交易的议案 详情请见《关于2017年度经常性关联交易的公告》（临2017-003）。 本项议案构成关联交易，5名关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、 程峰先生和李爽女士回避表决，参加表决的非关联董事3人，其中3票赞成，0 票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘�核上壬�和盛雷鸣先生对本议案出 具了事前认可函和同意的独立意见。 七、审议通过关于确定2016年度审计报酬的议案 同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币250万元（含财务报告 审计190万元和内部控制审计60万元）作为其2016年度审计工作的业务报酬。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 八、审议通过关于聘请审计机构的议案 同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机 构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2017 年度的审计报酬。 详情请见《关于续聘审计机构的公告》（临2017-004）。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 九、审议通过关于增补董事的议案 同意提名刘航先生（简历见附件）为第七届董事会增补董事候选人并提请公司股东大会审议。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立 董事孙永平先生、刘�核上壬�和盛雷鸣先生对本议案出具了同意的独立意见。 十、审议通过关于高管人员考核的议案 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立 董事孙永平先生、刘�核上壬�和盛雷鸣先生对本议案出具了同意的独立意见。 十一、审议通过2016年度内部控制评价报告 《2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过2016年度内部控制审计报告 《2016年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过2016年度独立董事述职报告 《2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 股东大会将听取2016年度独立董事述职报告。 十四、审议通过董事会审计委员会2016年度履职情况报告 《董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过关于修改《总裁工作细则》的议案 具体如下： 原条款 修改为 第三条（总裁的提名和聘任） 第三条（总裁的提名和聘任） 总裁由董事长提名，董事会 总裁由董事长提名，董事会聘任，总裁 聘任，总裁聘任前应由董事会提 聘任前应由董事会提名委员会讨论被提名人 名委员会讨论被提名人任职资 任职资格。 格。 总裁因离职缺任的，缺任期间由董事会 指定一名副总裁或其他高级管理人员代行总 裁的职责。 第四条（总裁的职权） 第四条（总裁的职权） 总裁行使以下职权： 总裁行使以下职权： …… …… （九）根据董事会授权范围， （九）根据董事会授权范围，总裁有权 总裁有权按董事会通过的年度经 按董事会通过的年度经营计划决定、实施公 营计划决定、实施公司主营业务 司的主营业务项目； 范围内（出版物经营、广告经营）， （十）董事会授予经营管理层每年余额 单项金额1000万元以内且一年内 不超过公司最近一期经审计净资产10%的投 累计 3000 万以内的主营业务项 资（含关联交易）决策权限，其中就单一项 目。投资项目审批权限按公司投 目或者与同一关联方的交易金额累计不超过 资管理制度执行； 上述授权额度的25%。若国家法律法规、规 范性文件规定的标准严于本制度的，应依照 较为严格的标准执行。 第十一条（总裁办公会议的 第十一条（总裁办公会议的议事范围） 议事范围） 总裁对以下事项做出的决策应当召开总 总裁对以下事项做出的决策 裁办公会议： 应当召开总裁办公会议： …… …… （十一）涉及运用《公司章程》或者董 （十一）总裁认为有必要提 事会授权的事项； 交研究的其他事项。 （十二）总裁认为有必要提交研究的其 他事项。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过关于修改《关联交易管理制度》的议案 具体如下： 原条款 修改为 第十四条 公司与关联方之 第十四条 公司与关联方之间的单次关 间的单次关联交易金额低于 300 联交易金额低于公司最近一期经审计净资产 万元的关联交易，以及公司与关 绝对值2.5%的关联交易（投资、提供担保除 联方就同一标的或者公司与同一 外），以及公司与关联方就同一标的或者公司 关联方在连续12个月内达成的关 与同一关联方在连续12个月内达成的关联交 联交易累计金额低于300万元的 易累计金额低于公司最近一期经审计净资产 关联交易，由法定代表人或其授 绝对值2.5%的关联交易（投资、提供担保除 权代表签署并加盖公章后生效。 外），以及公司受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务的关联交易，由法定代表人或总 裁或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第十五条 公司与关联方之 第十五条 公司与关联方之间的单次关 间的单次关联交易金额在300万 联交易金额在公司最近一期经审计净资产绝 元至公司最近一期经审计净资产 对值2.5%（包括2.5%）至公司最近一期经 绝对值5%之间（不包括5%）的 审计净资产绝对值5%之间（不包括5%）的 关联交易，以及公司与关联方就 关联交易（提供担保、公司受赠现金资产、 同一标的或者公司与同一关联方 单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与 在连续12个月内达成的关联交易 关联方就同一标的或者公司与同一关联方在 累计金额在300万元至公司最近 连续12个月内达成的关联交易累计金额在公 一期经审计净资产绝对值 5%之 司最近一期经审计净资产绝对值2.5%（包括 间（不包括5%）的关联交易，由 2.5%）至公司最近一期经审计净资产绝对值 总裁向董事会提交议案，经董事 5%之间（不包括5%）的关联交易（提供担 会批准后生效。 保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外），由总裁向董事会提交议案，并 经董事会批准后生效。 第十六条 公司与关联方之 第十六条 公司与关联方之间的单次关 间的单次关联交易金额高于公司 联交易金额高于公司最近一期经审计净资产 最近一期经审计净资产绝对值 绝对值5%（包括5%）的关联交易（公司受 5%的关联交易（上市公司获赠现赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 金资产和提供担保除外），以及公 外），以及公司与关联方就同一标的或者公司 司与关联方就同一标的或者公司 与同一关联方在连续12个月内达成的关联交 与同一关联方在连续12个月内达 易累计金额高于公司最近一期经审计净资产 成的关联交易累计金额高于公司 绝对值5%（包括5%）的关联交易（公司受 最近一期经审计净资产绝对值赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 5%的关联交易（上市公司获赠现 外），以及公司为关联方提供担保的关联交 金资产和提供担保除外），由董事 易，由董事会向股东大会提交预案，经股东 会向股东大会提交预案，经股东 大会批准后生效。 大会批准后生效。 第十七条 上市公司与关联 第十七条 公司与关联法人发生的交易 自然人发生的交易金额在30万元 金额在300万元以上，且占公司最近一期经 以上的关联交易，应当及时披露。审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提 公司不得直接或者通过子公 供担保除外），应当及时披露。 司向董事、监事、高级管理人员 公司与关联自然人发生的交易金额在30 提供借款。 万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 十七、审议通过关于购买银行保本型理财产品的议案 为充分利用公司的闲置资金，进一步提高资金的使用效率，同意公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，以闲置的流动资金购买银行保本型理财产品或保本型结构性存款，资金使用余额不超过人民币7亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。授权总裁根据公司流动资金情况具体实施投资理财事宜，授权期限为董事会审议通过之日起至2018年4月30日止。 详情请见《关于购买保本型理财产品的公告》（临2017-005）。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过关于召开2016年度股东大会的议案 以上第一、四（仅2016年度财务决算报告）、五、六、八、九和十六项议案 须提交公司股东大会审议，且第六项议案须关联股东回避表决。 详情请见《关于召开2016年度股东大会的通知》（临2017-006）。 参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 上海新华传媒股份有限公司董事会 二○一七年四月二十日 附件： 刘航先生简历 刘航，男，1969年12月生，中共党员，澳大利亚南十字星大学MBA。曾 任职上海浦东美术广告公司广告部经理兼媒介部经理，上海新大陆传播有限公司总经理助理兼户外总监，上海东外滩逸飞文化公司副总经理，上海陆家嘴装潢有限公司副总经理兼财务总监，上海陆家嘴建材发展有限公司总经理助理，上海陆家嘴房产开发有限公司总经理助理兼销售总监，上海陆家嘴东外滩花园经营中心副总经理，上海白玉兰婚典有限公司常务副总经理，东海文化影视娱乐公司董事副总经理，上海杨航文化传媒有限公司总经理，上海中润解放传媒有限公司总经理，本公司副总裁。现任本公司常务副总裁（主持工作）。 刘航先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截止报告日持有本公司股票93,360股，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。