股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2017-012 债券代码：135250 债券简称：16庞大01 债券代码：135362 债券简称：16庞大02 债券代码：145135 债券简称：16庞大03 庞大汽贸集团股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年4月9日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第三届董 事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知。 （二）本次会议于2017年4月19日在北京市庞大双龙培训中心会议室以现 场表决方式召开。 （三）公司董事人数为14人，实际出席人数为12人，董事长庞庆华因出差 未能参加本次会议，委托董事武成代为表决；独立董事张毅因出差未能参加本次会议，委托独立董事王都代为表决。 （四）本次会议由董事武成主持，全体监事和部分高级管理人员列席会议。 （五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （一）、审议并通过《公司2016年度董事会工作报告》 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （二）、审议并通过《公司2016年度总经理工作报告》 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （三）、审议并通过《公司2016年年度报告》及摘要 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （四）、审议并通过《公司2016年度财务决算报告》 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （五）、审议并通过《公司2016年度利润分配预案》 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表 实现的归属于上市公司股东净利润为38,169万元。母公司2016年度实现净利润 10,320万元，加上2015年度未分配利润 -112,596万元，2016年末可供股东分 配的利润 -102,276万元。因母公司累计可供股东分配的利润为负，按照《公司 章程》等有关规定，公司2016年度不进行利润分配。 独立董事认为，该利润分配预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情况。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （六）、审议并通过《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》 同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2017年度 的财务审计机构和内部控制审计机构，任期自公司2016年度股东大会批准之日 起至公司2017年度股东大会结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会 确定其酬金。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （七）、审议并通过《公司独立董事2016年度述职报告》 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （八）、审议并通过《公司审计委员会2016年度履职情况报告》 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （九）、审议并通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （十）、审议并通过《关于公司 2017 年度就间接债务融资申请融资额度的 议案》 根据公司2016年度的经营情况，考虑公司2017年度发展所需资金需求，同 意公司及下属公司2017年度向银行、非银行金融机构及其他机构申请的，包括 但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理、信托等间接融资总额度不超过600亿元。 授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构申请的上述融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。 本项议案有效期自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会 结束之日止。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （十一）、审议并通过《关于公司2017年度为子公司提供担保余额的议案》 同意公司2017年度为全资子公司（含庞大乐业租赁有限公司等）向银行、 非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过280亿元。同意公司于2017年度为控股子公司向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。 授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。 本项议案的有效期自2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股 东大会结束之日止。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （十二）、审议并通过《关于公司2017年度因日常经营业务中为购车客户 发生的消费信贷、信用卡业务、融资租赁等提供担保的议案》 同意公司及其下属公司2017年度因日常经营业务中为购车客户发生的消费 信贷、信用卡业务、融资租赁等提供的担保余额不超过40亿元，并授权董事长 或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 本项议案的有效期自2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股 东大会结束之日止。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （十三）、审议并通过《关于与关联公司签订 的议案》同意公司及其下属公司向唐山市烯润科技发展有限公司及其下属公司、烯润科技（滦县）有限公司采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等，同意公司及其下属公司与唐山市烯润科技发展有限公司及其下属公司、烯润科技（滦县）有限公司签署《商品采购合同》。 由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新、陈希光和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。 本议案已事先经过公司独立董事认可。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：回避9票，同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （十四）、审议并通过《关于公司2017年度日常关联交易额度预计的议案》 1. 同意公司及其下属公司2017年度委托关联方代理开立进口信用证的总额不 超过5亿元。 2. 同意公司及其下属公司2017年度由关联方提供改装汽车服务业务总额不超 过15亿元。 3. 同意公司及其下属公司2017年度与关联方在汽车销售、采购、汽车修理养 护；汽车电桩、精品及配件销售；宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和 /或服务的总额合计不超过3亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车）4. 同意公司及其下属公司向关联方唐山市烯润科技发展有限公司及其下属公 司、烯润科技（滦县）有限公司采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等的总额 合计不超过3亿元。 5. 同意公司及其下属公司2017年度从关联方采购斯巴鲁品牌整车及零部件的 总额不超过50亿元； 6. 同意公司及其下属公司2017年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提 供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过2亿元； 由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新、陈希光和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。 本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：回避9票，同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （十五）、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据2016年5月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《庞大 汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。鉴于公司股权激励对象因个人原因辞职，公司拟对其尚未解锁的40万股限制性股票进行回购注销处理。 同时，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》中规定的“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划”，上述回购注销部分限制性股票事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》、《公司章程》及相关法律法规的规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》及相关法律法规的规定执行。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （十六）、审议并通过《关于修改公司章程的议案》 因公司股权激励对象辞职，其已获授但尚未解锁的40万限制性股票予以注 销，因此，需要相应修改《公司章程》中的注册资本和股份总数等条款，具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （十七）、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》 鉴于公司第三届董事会即将届满，公司董事任期已经届满，需要重新选举。 公司董事会现提名庞庆华、王玉生、武成、贺立新、贺静云 、孙志新、陈希光、 杨晓光、刘斌为公司第四届董事会董事候选人，提名张毅、史化三、高志谦、王都、苏珉为第四届董事会独立董事候选人。上述14名董事候选人经股东大会审议通过后，将组成第四届董事会（董事候选人的简历见附件）。 独立董事已经就上述14名董事候选人的提名发表了独立意见。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，将正式作为公司第四届董事会独立董事候选人与其他董事候选人一并提交公司2016年度股东大会审议，并于股东大会审议通过后生效。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 （十八）、审议并通过《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （十九）、审议并通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，公司2014年非公开发行人民币普通股所募集的资金拟投入3亿元用于电子商务网站项目，由于市场环境发生变化，公司在前期放缓了电子商务网站项目的实施进度，公司经过审慎的研究论证，同意将该项目的实施期限延长至2018年12月31日。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （二十）、审议并通过《关于公司发行中期票据的议案》 为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币 20亿元（含）的中期票据。具体发行条件如下： 1. 发行规模：本次中期票据的拟注册规模不超过人民币20亿元（含）。 2. 发行期限：单次发行中期票据的期限不超过3年（含），在注册有效期内 可分期发行。 3. 发行利率：本次发行中期票据的利率按照市场情况确定。 4. 发行对象：全国银行间债券市场合格投资者。 5. 资金用途：用于补充公司营运资金，偿还各类有息债务及其他规定用途 等。 6. 决议有效期：本次中期票据的注册发行事宜经公司2016年度股东大会审 议通过后，在本次中期票据的注册有效期内持续有效。 该议案需提交公司 2016年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协 会注册后方可实施。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （二十一）、审议并通过《关于授权董事会或董事长办理与本次中期票据发行相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次中期票据的注册发行工作，提请股东大会授权公司董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次中期票据注册发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1. 授权董事会或董事长全权决定/办理注册发行本次中期票据的相关事宜， 包括但不限于确定主承销商、承销方式、发行时机、发行额度、是否分期发行及发行期数、发行利率、募集资金投向等具体发行方案，并签署必要的文件和办理必要的手续等。 2. 授权董事会或董事长在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法 律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会及股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次中期票据的具体注册/发行方案等相关事项进行相应调整。 该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。本议案的生效以公司 2016 年度股东大会审议通过上述第（二十）项议案为前提条件。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （二十二）、审议并通过《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》为保障公司经营发展的资金需求，优化债务结构，提高资金使用效率，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币 10亿元（含）的非公开定向债务融资工具。具体发行条件如下： 1. 发行规模：本次非公开定向债务融资工具的拟注册规模不超过人民币10亿元（含）。 2. 发行期限：本次发行非公开定向债务融资工具的期限不超过2年（含）， 在注册有效期内可分期发行。 3. 发行利率：本次发行非公开定向债务融资工具的利率按照市场情况确定。 4. 发行对象：全国银行间债券市场合格投资者。 5. 资金用途：用于补充公司营运资金，偿还各类有息债务及其他规定用途 等。 6. 决议有效期：本次非公开定向债务融资工具的注册发行事宜经公司2016 年度股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册有效期内持续有效。 该议案需提交公司 2016年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协 会注册后方可实施。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （二十三）、审议并通过《关于授权董事会或董事长办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次非公开定向债务融资工具的发行工作，提请股东大会授权公司董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开定向债务融资工具发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1. 授权董事会或董事长全权决定/办理发行本次非公开定向债务融资工具 的相关事宜，包括但不限于确定主承销商、承销方式、发行时机、发行额度、是否分期发行及发行期数、发行利率、募集资金投向等具体发行方案，并签署必要的文件和办理必要的手续等。 2. 授权董事会或董事长在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法 律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会及股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次非公开定向债务融资工具的具体注册/发行方案等相关事项进行相应调整。 该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。本议案的生效以公司 2016 年度股东大会审议通过上述第（二十二）项议案为前提条件。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 （二十四）、审议并通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 同意公司于2017年5月15日召开2016年度股东大会，将本次董事会会议 审议通过的第一项、第三至七项、第十至十六项、第十九至二十三项议案，公司第三届监事会第十六次会议审议通过的第一项、第九项议案提交公司2016年度股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2016年度股东大会的通知。 表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于2017年4月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。 特此公告。 庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2017年4月19日 附件： 董事候选人简历 庞庆华，男，中共党员，1955年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历， 上海复旦大学汽车营销EMBA毕业。曾任唐山市冀东机电设备公司经理、中国 远大发展总公司副总经理、中国远大国际贸易公司总经理、唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长兼总经理、党委书记。现任本公司董事长兼总经理，唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长，中冀乐业（北京）房地产开发有限公司执行董事，中国汽车流通协会副会长、斯巴鲁汽车（中国）有限公司董事长。 王玉生，男，中共党员，1959年生，中国国籍，无境外居留权，1994年毕 业于中国人民大学函授国际贸易专业，大专学历，在职参加上海复旦大学汽车营销EMBA研修班。1977年至1993年在滦县物资局工作，1994年至2008年3月，在唐山市冀东物贸集团有限责任公司任副总经理。2008年3月至今任本公司董事、副总经理。 武成，男，中共党员，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生 学历，副教授职称，1985 年毕业于辽宁工程技术大学，获机械制造及工艺设计 专业学士学位，1988 年毕业于东北财经大学会计系，获硕士学历。先后在辽宁 工程技术大学、河北理工大学任教。1998年至2003年，任唐山市集川集团有限 公司总会计师；2003年至2008年，先后任唐山市集川集团有限公司总会计师、 总经理助理、副总经理、财务总监。现任本公司董事、副总经理。 贺立新，男，中共党员，1963年生，中国国籍，无境外居留权。1981年至 1994年先后在滦县招待所、滦县检察院、滦县水泥厂工作，1994年7月至2011 年6月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作。2011年7月任本公司副总经 理。现任本公司董事、副总经理。 贺静云，男，中共党员，1964 年生，中国国籍，无境外居留权， 2004年 至2005年在职参加清华大学汽车营销EMBA研修班。1982年至1988年，在滦 县交通局工作，1995年至2008年3月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作， 先后任总经理助理、副总经理。2008年3月至今任本公司董事、副总经理。 孙志新，男，中共党员，1969年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历， 2002年毕业于唐山大学工商管理专业。1990年至2003年，在唐山市冀东机电设 备有限公司工作。2003年至2008年3月，在唐山市冀东物贸集团有限责任公司 任副总经理。现任本公司董事、副总经理。 陈希光，男，中共党员，1972 年生，中国国籍，无境外居留权，工商管理 硕士（MBA）。曾任冀东物贸总经理助理、包头信达民董事，中国MBA联盟主 席。2008年至2014年任本公司总经理助理，现任本公司副总经理，中国MBA 联盟顾问委员会主任。 杨晓光，男，中共党员，1960 年生，中国国籍，无境外居留权， 2004年 在职参加复旦大学汽车营销EMBA研修班。1977年至1993年，在滦县物资局 工作。1994年至2008年3月，在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作，先后 任总经理助理、副总经理。2008年3月至今任本公司董事、唐山市冀东物贸集 团有限责任公司总经理助理。 刘斌，男，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，吉林大学法学硕士、美 国南加州大学工商管理硕士。1982年 9 月至 1999年 3 月，先后在吉林省政 法机关工作，1999年 10 月至 2004年 4 月，在一汽集团六分厂工作。2004年 4 月至 2011年 6 月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作，任总经理助理。 2011年 6 月至2016年7月，历任本公司总经理助理、副总经理，现任唐山市 冀东物贸集团有限责任公司副总经理。 张毅，男，中共党员，1953 年生，中国国籍，无境外居留权，高级记者。 1982年毕业于西北大学，获得历史学学士学位；1987年毕业于中国社科院研究 生院，获得法学硕士学位。从1987年至2014年1月，长期供职于新华社。现任 中国汽车流通协会专家委员会专家，清华大学汽车产业与技术研究院特聘研究员。 史化三，男，中共党员，1954年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历， 高级经济师、高级政工师。一直在中国银行工作，曾担任中行河北省分行个人金融部总经理、稽核部总经理、督导员，现退休。 高志谦，男， 1970年生，中国国籍，无境外居留权，副教授职称、注册会 计师。1992年毕业于河北经贸大学，获得会计学学士学位；1998年获得工商管 理硕士学位，2003年至2008年就读于西安交通大学，取得博士毕业证书。1992 年至今一直在河北经贸大学会计学院任教。 王都，男，1967年生，中国国籍，无境外居留权，1991年毕业于山西财经 学院，2002年取得北京工商大学研究生学历。1991年至2005年，任中国商业年 鉴社副社长，其中1995至2003年任中国汽车市场年鉴编辑部主任。2005至今， 任中国汽车流通协会副秘书长。 苏珉，男，中共党员，1965年生，中国国籍，无境外居留权，1987年毕业 于河北省物资学校，2006年至2013年曾在清华大学、北京大学进修。1987年至 2004年，在滦县人民政府下属部门工作，2004年至今任滦县总商会常务副会长， 2014年至今任唐山市青年民营企业家协会顾问。