证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-022 北京荣之联科技股份有限公司 第三届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开情况 北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2017年4月8日以书面及邮件通知的方式发出，并于2017年4月18日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、审议情况 1、审议通过《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2016 年度股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 《2016年度董事会工作报告》内容详见公司《2016年年度报告》第四节“经 营情况讨论与分析”部分。 公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016 年年度股东大会上进行述职。《2016年年度报告》和《2016年度独立董事述职报 告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》，并同意提交2016年 度股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第030200017号无保留意见的审计报告，公司2016年度实现营业总收入159,550.45万元，较上年同期增加3.19%；实现利润总额29,066.43万元，较上年同期增长13.69%；实现归属于上市公司股东的净利润 24,010.41 万元，较上年同期增长14.89%。 4、审议通过《关于2016年度审计报告的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度审计报告》详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意 提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 出席会议的董事认真审阅了《2016年年度报告》与《2016年年度报告摘要》 等资料，认为编制和审议公司《2016年年度报告》与《2016年年度报告摘要》 的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《2016年年度报告》与《2016年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 6、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》，并同意提交2016年度股 东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润为82,106,849.20元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，应对2016年度净利润按照10%的比例计提盈余公积8,210,684.92元，母公司当年实现的可供分配利润为73,896,164.28元。 董事会同意以截止2016年12月31日公司总股本635,769,528股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），共计人民币12,715,390.56元。 提示：后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。 7、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，具体内容及《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，具体内容及《2016 年度 内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》，并同意提交2016年 度股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。鉴于此，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过《关于发行股份购买资产2016年度业绩承诺实现情况的说明 的议案》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2017）京会兴审字第03020018号《审计报告》，车网互联2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 14,146.65万元，经营活动产生的现金流量净额10,551.59万元，实现了2016年 度的业绩承诺。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2017）京会兴审字第03020019号《审计报告》，泰合佳通2016年度实现净利润8,077.23万元，扣除非经常性损益后的净利润8,057.51万元。扣除募投项目产生的收益326.57万元后，泰合佳通2016年度实际实现承诺净利润7,730.94万元，实现了2016年度的业绩承诺。 《关于2016年度北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》、《关于2016年度北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》、《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》及《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用3亿元闲置募集 资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为不超过12个月。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 同意公司使用暂时闲置的募集资金不超过人民币4.9亿元（含），投资安全 性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 13、审议通过《关于2017年度信贷计划的议案》，并同意提交2016年度股 东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，同意公司在2017年度向各商业银行申请总额度不超过人民币10亿元（含美元授信）的综合授信。公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本议案有效期为2016年度股东大会通过日至2017年度股东大会召开日。 14、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 经公司薪酬与考核委员会考评，并经董事会审议，2016年度公司高级管理 人员薪酬共计749.37万元。其中兼任董事的总经理张彤女士、副总经理兼财务 总监鞠海涛先生、方勇先生领取高级管理人员薪酬，无董事津贴。公司副董事长黄翊先生、董事张春辉先生在公司子公司车网互联任职并领取其职务薪酬、董事霍向琦先生在子公司泰合佳通任职并领取职务薪酬，无董事津贴。公司董事中仅独立董事领取董事津贴、公司监事会成员除按薪酬标准领取工资薪酬外，公司按照每人每年1万元的标准发放监事津贴，监事津贴发放标准已经公司2015年第二次临时股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 15、审议通过《关于董事会换届选举的议案》，并同意提交 2016 年度股东 大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司第三届董事会提名王东辉、张彤、鞠海涛、方勇、黄翊、张春辉、霍向琦为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名任光明、林钢、李全、王琳为公司第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件一）。 上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对公司第四届董事会董事候选人进行逐项表决。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述十一名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的提名，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 16、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 同意公司召开2016年年度股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提 请股东大会审议的议案。2016 年年度股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1、《公司第三届董事会第三十五次会议决议》 2、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》特此公告。 北京荣之联科技股份有限公司董事会 二�一七年四月二十日 附件： 非独立董事候选人简历 王东辉，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历、清华大学五道口金融EMBA。1987年毕业于成都电讯工程学院（现为电子科技大学）计算机工程专业并获学士学位，1987年至1990年在电子工业部第六研究所攻读硕士研究生。1990年至1994年任电子工业部第六研究所工程师，1995年至2000年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术官。2001年作为创始股东设立北京荣之联科技有限公司，现任公司董事长。 王东辉先生直接持有公司股份117,608,893股，王东辉先生与夫人吴敏女士通过资产管理计划共同间接持有公司股份3,396,246股，为公司实际控制人。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东吴敏为夫妻关系，属一致行动人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 张彤，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中欧国际工商学院EMBA。1989年至1996年任中华人民共和国国内贸易部技术开发中心工程师，1996年至2005年历任神州数码（中国）有限公司Sun产品事业部销售经理、总经理和企业系统事业本部副总经理。2005年加入本公司，现任公司董事、总经理。 张彤女士持有公司股份5,464,125股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 鞠海涛，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。1996年至2003年历任北京华胜天成科技股份有限公司销售经理、电信事业部经理、渠道及分销事业部总经理，2003年至2007年任北京昊天董事长、总经理。2007年加入本公司，现任公司董事、副总经理兼财务总监。 鞠海涛先生持有公司股份4,725,277股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 方勇，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国矿业大学工商管理硕士，中欧国际商学院EMBA。1998年至2003年历任东软软件股份有限公司采购经理、北京营销中心产品部经理，2003年至2010年历任现代设备（中国）有限公司产品总监、企业产品事业部总经理。2010年加入本公司，现任公司董事、副总经理。 方勇先生持有公司股份2,775,684股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 黄翊，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级工程师。1994年9月至2012年2月担任亿阳集团股份有限公司董事；1998年2月至2005年11月担任亿阳信通股份有限公司副董事长、副总裁；2003年9月至2010年3月担任北京亿阳增值业务通信股份有限公司董事长；2005年1月至2011年3月担任北京千雅文化传播有限责任公司董事长；2007年5月至2014年3月担任北京车网互联科技股份有限公司董事长；2011年10月至今担任上海翊辉投资管理有限公司执行董事兼经理，2014年4月至今担任公司副董事长。 黄翊先生通过上海翊辉投资管理有限公司间接持有公司股份15,247,597股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 张春辉，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA。 1992年至1996年3月担任广东穗燕房地产开发有限公司副总经理，1996年3月至2003年2月担任广东汇俊投资有限公司总经理；2003年2月至2008年3月担任广东车灵保投资有限公司董事长；2007年5月至2014年3月担任北京车网互联科技股份有限公司董事、总经理；2014年3月至今担任北京车网互联科技有限公司董事长、总经理；2011年10月至今担任上海翊辉投资管理有限公司监事，现任公司董事。张春辉先生通过上海翊辉投资管理有限公司间接持有公司股份15,247,597股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 霍向琦，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年8月至1997年8月就职于邮电部西安微波设备厂，任工程师职务。1997年5月至2000年3月就职于中国通信建设第二工程局，任部门经理，负责移动通信事业务。 2000年4月至2002年12月，就职于亿阳信通股份有限公司，任经理，负责网络规划与优化业务。2003年1月至2003年12月就职于美国LCC在华合资专业优化服务公司，任技术总监。2004年1月至2005年12月就职于上海创远通信技术有限公司北京分公司，任总经理。2006年1月至今就职于北京泰合佳通信息技术有限公司，任执行董事兼总经理。2015年5月至今担任公司董事。 霍向琦先生持有公司股份数量31,537,244股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 独立董事候选人简历 任光明，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学国际 经济及世界历史双学位学士，北京大学国际MBA。1987年至2000年任职于国 务院港澳事务办公室、中英联合联络小组中方代表处，先后在港澳办研究所和港澳办经济司从事涉港经济、金融事务，参与筹备澳门回归事宜；2000年至2001年，任职于香港电讯盈科北京公司；2001年8月至2012年4月，于香港交易所北京代表处任首席代表。目前任北京星轨科技有限公司董事长，担任北京四维图新股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。 任光明先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 林钢，男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学商 学院会计学教授、博士生导师，财政部会计准则专家咨询委员会成员。1986年 自中国人民大学会计系会计学研究生毕业，获经济学硕士学位。1971年至1984 年，在北京自动化仪表三厂任主管会计；1986 年至今，在中国人民大学从事会 计教学、科研工作；1999年至2005年担任中国人民大学财务处处长；2005年至 2009 年担任中国人民大学产业管理处处长，兼人大资产经营管理公司（北京世 纪科技发展有限责任公司）总经理。现任本公司独立董事。兼任北京品恩科技股份有限公司独立董事、保定乐凯新材料股份有限公司、紫光股份有限公司独立董事、文投控股股份有限公司独立董事。 林钢先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 李全，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1985年毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位。1990年10月至1998年4月就职于正大国际财务有限公司，历任总经理助理、资金部总经理，负责投融资业务。1998年5月至2010年3月就职于博时基金管理有限公司，任常务副总经理，负责基金管理业务。2010年4月至今就职于新华资产管理股份有限公司，任副董事长，负责保险资产管理业务。 李全先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 王琳，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学生物系 生化专业学士，美国威斯康星大学（麦迪逊）生物化学博士。现任中科院生物物理所研究员、博士生导师、淮安研究中心主任；兼任北京万泰生物药业股份有限公司、中生方政生物技术股份有限公司和港银控股有限公司独立董事。2000年联合创立美国绿阳生物医药股份有限公司，任董事、总经理至2004年；2005年至2015年历任中生北控生物科技股份有限公司总裁、常务副总裁、执行董事，并于2006年主持创立旗下北京百川飞虹生物科技有限公司，历任总经理、执行董事至2014年；2004年入选中科院“百人计划”，历任中科院微生物所研究员、博士生导师，生物物理所所地合作处（知识产权及经营性资产管理）首任处长。 “十一・五”期间担任国家863高科技计划生物和医药技术领域专家；2010年当选 “联想之星”创业联盟副理事长，并当选第一、二、四届理事。 王琳女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。