证券代号：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2017-032 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议的公告 本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年4月18日以现场表决的方式召开。会议通知于2017年4月6日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长田新甲先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议： 一、审议通过《2016年年度报告》全文及其摘要 公司《2016年年度报告》全文及其摘要详见证监会指定的信息披露网站，《2016年年度报告披露提示性公告》将于2017年4月20日刊登于《证券时报》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》 《2016年度董事会工作报告》详见证监会指定的信息披露网站披露的；公司独立董事廖家河、尹秀超、虞晓锋向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告详见证监会指定的信息披露网站。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 三、审议通过《2016年度经审计的财务报告》 中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2017]1210号的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2016年度审计报告》，请详见证监会指定的信息披露网站。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权 四、审议通过《2016年度总经理工作报告》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《2016年度财务决算报告》 报告期内，实现营业收入215，220.26万元，同比增长2.58%，实现营业利润6,382.52万元，同比增长85.06％，实现利润总额 8,896.00万元，同比增长9.94%，实现归属公司股东的净利润7,627.17万元，同比增长10.59%。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 六、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将2016年度募集资金实际存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经审计机构出具了标准无保留意见的鉴证报告。 《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于2016年度内部控制评价报告》 公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的相关要求，按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，对公司内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2016年度内部控制评价报告》。 公司现行的内部控制制度较为完整，所有重大方面基本得到了有效执行，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。在企业管理和经营的各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识、加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经公司2016年度审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的鉴证报告。 《2016年度内部控制评价报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《聘请公司2017年度审计机构的议案》 综合考虑中准会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 九、审议通过《公司2016年度利润分配预案》 经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以 2016 年末总股本 716,760,000股为基数，向全体股东以每10股派发0.10元现金（含税）股利的 分红，合计派发现金股利716.76万元。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于河北万鑫购买奥普科星中高温吸热管生产线的关联交易的议案》 公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）的全资子公司河北万鑫能源有限公司（以下简称“万鑫能源”）现因业务发展的需要，拟与公司控股子公司北京奥普科星技术有限公司签订《槽式太阳能中高温真空吸热管产业化自动生产线项目购销合同》，合同总金额为7,000万元。 交易对方为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司持有股份占公司总股本的39.66%，为公司关联方，因此其控股子公司亦为公司关联方，本次交易构成了关联交易。田新甲先生及张初虎先生为关联董事，回避本议案的表决，其余五名董事参与表决。 2016年4月至今，关联方向公司提供借款6,000万元，关联租赁类关联交易金额合计5,000万元，出售资产类关联交易金额合计3,197.31万元，共同投资类关联交易金额合计10,000万元，关联工程施工类关联金额合计8.2亿元，关联股权转让类关联交易金额合计500万元。 因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为10，6697.31万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额10,6197.31万元，未提交股东大会审议的金额500万元）。此次关联交易金额为7,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为7,500万元，占2016年度经审计净资产的5.30%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。 根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事廖家河先生、虞晓锋先生、尹秀超先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。 《关于河北万鑫购买奥普科星中高温吸热管生产线的关联交易的议案》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 公司2017年承揽的光伏EPC工程进入施工期，同时公司并购目标公司需要以现金支付对价。为了解决流动资金周转及对外投资的资金需求问题，拟与控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）签订借款协议,以同期人民银行贷款利率借用流动资金5亿元，在12个月内可以循环使用，利息按照实际使用天数支付。 交易对方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司持有股份占公司总股本的39.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事田新甲先生、张初虎先生回避了本次关联交易议案的表决，其余五名董事参与表决。 2016年4月至今，关联方向公司提供借款6,000万元，关联租赁类关联交易金额合计5,000万元，出售资产类关联交易金额合计3,197.31万元，共同投资类关联交易金额合计10,000万元，关联工程施工类关联金额合计8.2亿元，关联股权转让类关联交易金额合计500万元。 因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为10，6697.31万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额10,6197.31万元，未提交股东大会审议的金额500万元）。此次关联交易金额为50,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为57,500万元，占2016年度经审计净资产的40.62%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。 根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事廖家河先生、虞晓锋先生、尹秀超先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于全资子公司转让土地及厂房暨关联交易的议案》公司推行轻资产、重品牌的战略规划，公司的控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）是一家专业投资于标准厂房建设及出租、清结能源建设及运营的集团公司，拟利用已建设的生产基地屋顶建设分布式光伏电站。为了便于统一管理及规避新新投资与公司之间在以后的运营过程中长期的日常关联交易，公司拟将全资子公司河南嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“河南嘉寓”）的土地使用权、厂房及地上建筑物转让给公司控股股东嘉寓集团，并由专业从事光伏电站建设及运营多年的全资子公司进行统一管理。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，控股股东嘉寓集团持有股份占公司总股本的39.66%，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 此次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，田新甲先生与田家玉先生系父子关系，张初虎先生为新新投资委派的董事，因此关联董事田新甲、张初虎回避本议案的表决，其余五名董事参与表决。 2016年4月至今，关联方向公司提供借款6,000万元，关联租赁类关联交易金额合计5,000万元，出售资产类关联交易金额合计3,197.31万元，共同投资类关联交易金额合计10,000万元，关联工程施工类关联金额合计8.2亿元，关联股权转让类关联交易金额合计500万元。 因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为10，6697.31万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额10,6197.31万元，未提交股东大会审议的金额500万元）。此次关联交易金额为4,980.67万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为62,480.67万元，占2016年度经审计净资产的44.14%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。 《关于全资子公司转让土地及厂房暨关联交易的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于设立光伏事业部的议案》 公司将设立光伏事业部，全面负责光伏电站的EPC拓展、施工等，有助于公司在做大门窗幕墙主营业务的基础上，延伸产业布局，实现多主业协同发展。 经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于重要前期会计差错更正的议案》 公司于2016年12月30日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2016]115号）。本公司已对告知书涉及的前期会计差错进行了更正，并对2015年度的财务报表进行了追溯调整，根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露等相关文件的规定，对前期差错更正事项进行了说明。 经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 公司于2016年按照《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号的要求，将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自2016年5月1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的，仍列示于“管理费用”项目。 经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》 公司拟定于2017年5月23日上午10：00在北京市顺义区牛栏山牛富路1 号公司一层会议室召开2016年年度股东大会。详细内容请见刊于证监会指定网 站的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 董 事 会 二零一七年四月十九日