证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2017-040 多氟多化工股份有限公司 关于出售四家子公司股权暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 多氟多化工股份有限公司(以下简称“公司”或“多氟多”)拟将所持有的焦作市福多多实业有限公司（以下简称“福多多实业”）、焦作氟多凯工业有限公司（以下简称“氟多凯”）、焦作伴侣纳米材料有限公司（以下简称“伴侣纳米”）及深圳市多氟多新能源科技有限公司（以下简称“深圳新能源”）四家子公司股权进行出售，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司就所持福多多实业42.86%股权、氟多凯60%股权、伴侣纳米74%股权、 深圳新能源90%股权与焦作多氟多实业集团有限公司（以下简称“焦作多氟多集 团”）达成转让协议。 公司董事长李世江先生为本公司及焦作多氟多集团的实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与焦作多氟多集团的交易构成关联交易。 本次交易不需要提交股东大会审议，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况 公司名称：焦作多氟多实业集团有限公司 统一社会信用代码：91410803341682572D 注册资本：10000 万元 法定代表人：李世江 住所：焦作市中站区李封街道办事处二楼201室 经营范围：企业管理，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划；信息技术领域的技术开发，技术服务；化工仪器和设备，实验室仪器， 科研设备，化工原辅材料和成品（不含危险化学品）的销售** 三、关联交易标的情况及拟签订协议主要内容 多氟多持股比例 单位名称 实收资本 审计净资产（元） 评估净资产（元） 评估增值（元） 转让价格（元） （%） 焦作市福多多实业有限公司 2100万元 1,986,514.52 2,543,891.82 557,377 42.86 1,090,312.00 焦作氟多凯工业有限公司 250万美元 36,843,245.89 37,118,400.56 275,155 60 22,271,040.00 焦作伴侣纳米材料有限公司 500万 6,921,488.17 7,113,166.10 191,678 74 5,263,742.00 深圳市多氟多新能源科技有限公司 1000万元 6,659,914.43 7,089,257.58 429,343 90 6,380,331.00 合计 52,411,163.01 53,864,716.06 1,453,553 35,005,425.00 1、焦作市福多多实业有限公司 社会统一代码：91410803581700768F 注册资本：2100万元 法定代表人：韩世军 经营范围：批发（无仓储）硫酸，氢氧化钠，氢氟酸，氟化铝（按许可证核定的有效期限从事经营）；销售工矿产品，机械产品，电子产品，化工产品（不含危险及易制毒化学品），五金机电，建筑材料，办公家具，劳动服务，从事货物和技术的进出口业务；餐饮，住宿，健身娱乐，清洁干洗服务，洗浴服务，会议服务，商务服务，企业管理服务；销售日用百货，针纺织品，文体用品，预包装食品，家电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，福多多实业资产总额为294.46万元，负债总额为 95.81万元，净资产为198.65万元；营业收入为136.01万元，净利润为26.17 万元。(以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。) 截止2017年3月31日，福多多实业资产总额为312.71万元，负债总额为 99.86万元，净资产为212.85万元；营业收入为54.82万元， 净利润为14.20 万元。 本公司没有为福多多实业提供担保，福多多实业也未占用公司资金。 以2016年12月31日为基准，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 福多多资产评估情况如下： 序号 福多多科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 一、流动资产合计 2,442,533.84 2,304,747. -137,786.6 -5.64 15 9 2 货币资金 2,087,248.97 2,087,248. - 0.00 97 6 预付款项 178,817.29 40,000.00 -138,817.2 -77.63 9 9 其他应收款 19,581.40 20,612.00 1,030.60 5.26 10 存货 116,326.36 116,326.36 - 0.00 12 其他流动资产 40,559.82 40,559.82 - 0.00 14 二、非流动资产合计 502,104.25 1,058,450. 556,346.70 110.80 95 18 长期股权投资 500,000.00 1,040,289. 540,289.95 108.06 95 20 固定资产 2,104.25 13,361.00 11,256.75 534.95 26 无形资产 - 4,800.00 4,800.00 0.00 33 三、资产总计 2,944,638.09 3,363,198. 418,560.01 14.21 10 35 四、流动负债合计 958,123.57 819,306.28 -138,817.2 -14.49 9 39 应付账款 381,497.87 242,680.58 -138,817.2 -36.39 9 41 应付职工薪酬 27,000.00 27,000.00 - 0.00 42 应交税费 27,690.48 27,690.48 - 0.00 45 其他应付款 521,935.22 521,935.22 - 0.00 49 五、非流动负债合计 - - - 0.00 58 六、负债总计 958,123.57 819,306.28 -138,817.2 -14.49 9 60 七、净资产（所有者权益） 1,986,514.52 2,543,891. 557,377.30 28.06 82 协议主要内容： （1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 多氟多将其所持福多多实业42.86%的股权以1,090,312元(人民币壹佰零玖 万零叁佰壹拾贰元整)转让给焦作多氟多集团，该交易价格根据中铭国际资产评 估（北京）有限责任公司 2017年 3月 8 日对公司股东权益所做评估的价值 2,543,891.82元为计算基础（中铭评报字[2017]第16021号）。评估基准日至协议生效日期间福多多实业产生的利润/亏损（以双方认可的财务报表为准）多氟多按股权比例享有/承担，并由焦作多氟多集团补缴或扣减转让价款。 焦作多氟多集团应于协议书生效之日起 7 日内按将股权转让款以银行转帐 方式支付给多氟多。 （2）协议书生效后，焦作多氟多集团按受让股权的比例分享福多多实业的 利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因多氟多在签订本协议书时，未如实告知焦作多氟多集团有关福多多实业在股权转让前所负债务，致使焦作多氟多集团在成为合营公司的股东后遭受损失的，焦作多氟多集团有权向多氟多追偿。 3、鉴于评估范围内的其他应收款--焦作市东方金铅有限公司硫酸货款 20,833,835.10元，价值认定为零，为充分保障多氟多权益，在协议生效后，福 多多实业获得任何来源于该款项的收益均由多氟多按原持股比例享受权益，由焦作多氟多集团在公司收益实现后的一个月内支付给多氟多。 （3）生效条件 协议书经多氟多、焦作多氟多集团双方签章后生效。双方应于协议生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 2、焦作氟多凯工业有限公司 注册号：410800400000466 注册资本：250万美元 法定代表人：李凌云，经营范围：生产和销售氟化铝；销售冰晶石、无机盐、无机酸；自营自产产品进出口业务 截止2016年12月31日，氟多凯资产总额为3793.92万元，负债总额为109.60 万元，净资产为3684.32万元;营业收入为6417.82万元， 净利润为586.73万 元。(以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。) 截止2017年3月31日，氟多凯资产总额为3676.91万元，负债总额为30.98 万元，净资产为3645.93万元；营业收入为-0.44万元，净利润为-38.39万元。 本公司没有为氟多凯提供担保，氟多凯也未占用公司资金。 以2016年12月31日为基准，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 氟多凯资产评估情况如下： 序号 氟多凯科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 一、流动资产合计 37,031,727.71 37,035,076.98 3,349.27 0.01 2 货币资金 15,322,282.19 15,322,282.19 - - 4 应收票据 7,000,000.00 7,000,000.00 - - 5 应收账款 6,946,094.56 6,946,094.56 - - 6 预付款项 7,529,399.22 7,529,399.22 - - 9 其他应收款 63,636.28 66,985.55 3,349.27 5.26 12 其他流动资产 170,315.46 170,315.46 - - 14 二、非流动资产合计 907,480.71 1,179,286.11 271,805.40 29.95 20 固定资产 858,485.28 1,121,628.00 263,142.72 30.65 26 无形资产 - 9,500.00 9,500.00 - 30 递延所得税资产 48,995.43 48,158.11 -837.32 -1.71 33 三、资产总计 37,939,208.42 38,214,363.09 275,154.67 0.73 35 四、流动负债合计 1,095,962.53 1,095,962.53 - - 39 应付账款 50,000.00 50,000.00 - - 41 应付职工薪酬 23,500.00 23,500.00 - - 42 应交税费 644,161.08 644,161.08 - - 45 其他应付款 378,301.45 378,301.45 - - 58 六、负债总计 1,095,962.53 1,095,962.53 - - 60 七、净资产（所有者权益） 36,843,245.89 37,118,400.56 275,154.67 0.75 协议主要内容： （1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 多氟多将其所持氟多凯60%的股权以22,271,040.00元（人民币贰仟贰佰贰 拾柒万壹仟零肆拾元整）转让给焦作多氟多集团，该交易价格根据中铭国际资产 评估（北京）有限责任公司2017年 3月8 日对公司股东权益所做评估的价值 37,118,400.56元为计算基础（中铭评报字[2017]第16019号）。评估基准日至协议生效日期间氟多凯产生的利润/亏损均归多氟多按股权比例享有/承担，并由焦作多氟多集团补缴或扣减转让价款。 焦作多氟多集团应于协议书生效之日起 7 日内按将股权转让款以银行转帐 方式支付给多氟多。 （2）协议书生效后，焦作多氟多集团按受让股权的比例分享氟多凯的利润，分担相应的风险及亏损。 如因多氟多在签订本协议书时，未如实告知焦作多氟多集团有关氟多凯在股权转让前所负债务，致使焦作多氟多集团在成为合营公司的股东后遭受损失的，焦作多氟多集团有权向多氟多追偿。 焦作多氟多集团承诺，股权转让后，氟多凯不从事与公司主业相竞争的业务。 （3）生效条件 协议书经多氟多、焦作多氟多集团双方签章后生效。双方应于协议生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 3、焦作伴侣纳米材料工程有限公司 社会统一代码：91410803728667553P 注册资本：500万元 法定代表人：郝建堂 经营范围：生产、销售纳米材料及应用产品（涉及国家法律、行政法规规定必须报经审批的不得生产经营） 截止2016年12月31日，伴侣纳米资产总额为959.06万元，负债总额为 266.91万元，净资产为692.15万元；营业收入为1698.77万元，净利润为104.12 万元。(以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。) 截止2017年3月31日，伴侣纳米资产总额为1047.95万元，负债总额为 329.56万元，净资产为718.39万元；营业收入为714.80万元，净利润为26.24 万元。 本公司没有为伴侣纳米提供担保，伴侣纳米也未占用公司资金。 以2016年12月31日为基准，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 伴侣纳米资产评估情况如下： 序号 伴侣纳米科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 一、流动资产合计 8,845,425.43 9,092,931.29 247,505.86 2.80 2 货币资金 865,563.21 865,563.21 - - 4 应收票据 1,501,711.38 1,501,711.38 - - 5 应收账款 1,578,793.39 1,578,793.39 - - 6 预付款项 36,299.80 36,299.80 - - 9 其他应收款 5,039.86 5,305.10 265.24 5.26 10 存货 4,683,269.74 4,930,510.36 247,240.62 5.28 12 其他流动资产 174,748.05 174,748.05 - - 14 二、非流动资产合计 745,198.71 689,370.78 -55,827.93 -7.49 20 固定资产 614,695.62 459,824.00 -154,871.62 -25.19 26 无形资产 - 99,110.00 99,110.00 - 29 长期待摊费用 85,567.38 85,567.38 - - 30 递延所得税资产 44,935.71 44,869.40 -66.31 -0.15 33 三、资产总计 9,590,624.14 9,782,302.07 191,677.93 2.00 35 四、流动负债合计 2,669,135.97 2,669,135.97 - - 39 应付账款 2,137,358.91 2,137,358.91 - - 40 预收款项 241,190.67 241,190.67 - - 41 应付职工薪酬 63,000.00 63,000.00 - - 42 应交税费 218,662.45 218,662.45 - - 45 其他应付款 8,923.94 8,923.94 - - 49 五、非流动负债合计 - - - - 58 六、负债总计 2,669,135.97 2,669,135.97 - - 60 七、净资产（所有者权益） 6,921,488.17 7,113,166.10 191,677.93 2.77 协议主要内容： （1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 多氟多将其所持伴侣纳米74%的股权以5,263,742.00元（人民币伍佰贰拾 陆万叁仟柒佰肆拾叁元整）转让给焦作多氟多集团，该交易价格根据中铭国际资 产评估（北京）有限责任公司2017年3月8日对公司股东权益所做评估的价值 7,113,166.10元为计算基础（中铭评报字[2017]第16018号）。评估基准日至协议生效日期间伴侣纳米产生的利润/亏损均归多氟多按股权比例享有/承担，并由焦作多氟多集团补缴或扣减转让价款。 焦作多氟多集团应于协议书生效之日起 7 日内按将股权转让款以银行转帐 方式支付给多氟多。 （2）协议书生效后，焦作多氟多集团按受让股权的比例分享伴侣纳米的利润，分担相应的风险及亏损。 如因多氟多在签订本协议书时，未如实告知焦作多氟多集团有关伴侣纳米在股权转让前所负债务，致使焦作多氟多集团在成为合营公司的股东后遭受损失的，焦作多氟多集团有权向多氟多追偿。 （3）生效条件 协议书经多氟多、焦作多氟多集团双方签章后生效。双方应于协议生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 4、深圳市多氟多新能源科技有限公司 社会统一代码：914403005840531052 注册资本：1000万元 法定代表人：李凌云 经营范围：发光二极管（LED）器件、LED照明产品、LED显示屏、电源产品、 电器产品、电工产品的技术开发、生产、加工与销售；锂离子电池及相关材料和产品、电动三轮车及四轮车及其配件、照明类产品、金属材料、碳素产品、化工产品（不含危险品）、矿产品的销售、电动三轮车及四轮车、照明类产品、锂离 子电池新能源产品的研发；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 截止2016年12月31日，深圳新能源资产总额为1981.50万元，负债总额 为1315.51万元，净资产为665.99万元；营业收入为1660.55万元，净利润为 87.21万元。(以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。) 截止2017年3月31日，深圳新能源资产总额为1887.02万元，负债总额为 1208.87万元，净资产为678.15万元；营业收入为334.26万元，净利润为8.75 万元。 本公司没有为深圳新能源提供担保，深圳新能源也未占用公司资金。 以2016年12月31日为基准，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 伴侣纳米资产评估情况如下： 序号 深圳新能源科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 一、流动资产合计 18,964,489.87 19,239,610.15 275,120.28 1.45 2 货币资金 33,356.31 33,356.31 - - 5 应收账款 14,384,120.82 14,384,120.82 - - 6 预付款项 457,886.90 457,886.90 - - 9 其他应收款 357,804.03 541,041.24 183,237.21 51.21 10 存货 2,962,949.12 3,054,832.19 91,883.07 3.10 12 其他流动资产 768,372.69 768,372.69 - - 14 二、非流动资产合计 850,507.25 1,004,730.12 154,222.87 18.13 20 固定资产 320,918.55 474,609.00 153,690.45 47.89 22 工程物资 26,314.53 26,314.53 - - 26 无形资产 - 28,018.00 28,018.00 - 30 递延所得税资产 503,274.17 475,788.59 -27,485.58 -5.46 33 三、资产总计 19,814,997.12 20,244,340.27 429,343.15 2.17 35 四、流动负债合计 7,175,082.69 7,175,082.69 - - 39 应付账款 2,849,856.53 2,849,856.53 - - 40 预收款项 4,088,917.00 4,088,917.00 - - 41 应付职工薪酬 78,000.00 78,000.00 - - 42 应交税费 2,500.60 2,500.60 - - 45 其他应付款 155,808.56 155,808.56 - - 49 五、非流动负债合计 5,980,000.00 5,980,000.00 - - 56 其他非流动负债 5,980,000.00 5,980,000.00 - - 58 六、负债总计 13,155,082.69 13,155,082.69 - - 60 七、净资产（所有者权益） 6,659,914.43 7,089,257.58 429,343.15 6.45 协议主要内容： （1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 多氟多将其所持深圳新能源90%的股权以6,380,331.00元（人民币陆佰叁 拾捌万零叁佰叁拾壹元整）转让给焦作多氟多集团，该交易价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2017年3月8日对公司股东权益所做评估的价值7,089,257.58元为计算基础（中铭评报字[2017]第16020号）。评估基准日至协议生效日期间深圳新能源产生的利润/亏损均归多氟多按股权比例享有/承担，并由焦作多氟多集团补缴或扣减转让价款。 焦作多氟多集团应于协议书生效之日起 7 日内按将股权转让款以银行转帐 方式支付给多氟多。 （2）协议书生效后，焦作多氟多集团按受让股权的比例分享深圳新能源的利润，分担相应的风险及亏损。 如因多氟多在签订本协议书时，未如实告知焦作多氟多集团有关深圳新能源在股权转让前所负债务，致使焦作多氟多集团在成为合营公司的股东后遭受损失的，焦作多氟多集团有权向多氟多追偿。 （3）生效条件 协议书经多氟多、焦作多氟多集团双方签章后生效。双方应于协议生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易采用资产评估价格作为定价依据,并根据公平、公正的原则签订《股权转让协议》。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易影响公司合并报表范围，但不影响公司业务运作。 六、本次交易的目的和对上市公司的主要影响 本次交易旨在优化公司主营业务结构，剥离辅助和小微子公司，抓大放小，优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。特此公告。 七、独立董事意见 我们认为：本次关联交易是为了优化公司主营业务结构，目的是增强公司竞争力。同时本次交易定价公允、合理，遵循了客观、公正、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审核交易事项时，关联股东回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司以35,005,425.00元的价格转让所持四家子公司股权。 特此公告。 多氟多化工股份有限公司董事会 2017年4月21日