证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2016-051 广东宝丽华新能源股份有限公司 关于收购百合网部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）2016年8月26日，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“宝新能源”）分别与上海豪春投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海豪春”）、 兴业财富资产管理有限公司（兴业财富-兴盛14号特定多客户专项资产管理计划资产管理人，以下简称“兴业财富”）签署《关于百合网股份有限公司股权的股权转让协议》及其《补充协议》。公司出资人民币882,354,489.24元，计划通过全国中小企业股份转让系统，以人民币3.99元/股的价格，分别受让上海豪春所持有的百合网股份有限公司（证券代码：834214，证券简称：百合网，以下简称“百合网”）股份124,367,376股和兴业财富-兴盛14号特定多客户专项资产管理计划所持有百合网股份96,774,100股。 本次受让前，公司共持有百合网36,857,895股，占百合网股份比例为3.77%。本次交易完成后，公司将持有百合网257,999,371股，占百合网股份比例为26.42%，为其第一大股东。 （二）该交易事项，已经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过。独立董事已发表相关独立意见，交易定价方式合理，交易价格客观、公允。根据有关法律法规及公司《章程》的相关规定，此议案无须经过公司股东大会审议或政府有关部门批准等。 （三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）名称：上海豪春投资管理中心（有限合伙） 企业类型/性质：有限合伙企业 注册地：上海市崇明县宏海公路4588号9号楼212室（上海三星经济小区） 办公场所：上海市崇明县宏海公路4588号9号楼212室（上海三星经济小区） 执行事务合伙人：贾茹 普通合伙人：兴业财富资产管理有限公司 营业执照/社会统一信用代码：310230000555534 出资总额：30,001万 经营范围：实业投资，投资管理、咨询，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）名称：兴业财富资产管理有限公司（兴业财富-兴盛14号特定多客户专项资产管理计划资产管理人） 企业类型/性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室 办公场所：上海市浦东新区浦明路198号财富广场7号楼 法定代表人：卓新章 实际控制人：兴业基金管理有限公司 营业执照/社会统一信用代码：91310000071243886J 注册资本：3.8亿元 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上述交易对手方与本公司均不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 （一）出资方式：现金出资 （二）标的资产基本情况 1、资产名称：百合网股份有限公司部分股权 2、资产类别：股权 3、资产权属情况：该资产不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或裁决事项，不存在查封或冻结等司法措施，不存在有优先受让权设定情况。 4、标的公司设立时间：2004年06月09日 5、标的公司法定代表人：田范江 6、标的公司注册地：北京市朝阳区阜通东大街1号院310601、3106027、标的公司注册资本：人民币97,650万元 8、标的公司经营范围：互联网信息服务；经营电信业务；广播电视节目制作；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；婚姻服务；家庭服务；个人形象的包装及设计服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；摄影扩印服务；市场营销策划；销售玩具、珠宝首饰、日用品、工艺品、针纺织品、化妆品。（互联网信息服务、经营电信业务、企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；“经营电信业务”；“互联网信息服务”、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、百合网主要股东情况 单位：股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 上海东方证券创新投资有限公司 143,727,376 14.72 2 梅州宝善联合投资管理中心（有限合伙） 124,367,376 12.74 3 上海豪春投资管理中心（有限合伙） 124,367,376 12.74 兴业财富资产-兴业银行-兴盛14号特定 4 96,774,100 9.91 多客户专项资产管理计划 5 霍尔果斯中科久泰股权投资有限公司 77,936,889 7.98 6 包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙） 46,061,534 4.72 7 广东宝新能源投资有限公司 36,857,895 3.77 8 盛达矿业股份有限公司 33,164,634 3.40 天虫资本管理有限公司-天虫资本财富增 9 30,110,400 3.08 长1号 北银丰业资管-招商银行-百合网股份有限 10 30,000,000 3.07 公司 （数据来源：百合网2016年1月《股票发行情况报告书》） 10、标的公司经营情况及最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元 财务指标 2015年 资产总额 185,186.71 负债总额 112,854.76 应收账款总额 1,579.60 或有事项总额 - 净资产 72,331.94 营业收入 18,530.99 营业利润 -6,761.31 净利润 -5,423.52 经营活动产生的现金流 -13,202.25 量净额 注：以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据全国中小企业股份转让系统公告的2016年半年报预约披露时间表，百合网2016年半年度报告将于2016年8月30日公告。 四、交易协议的主要内容 （一）宝新能源与上海豪春签订的相关协议 收购人宝新能源与股权转让方上海豪春投资管理中心（有限合伙）于2016年8月26日签订《上海豪春投资管理中心（有限合伙）与广东宝丽华新能源股份有限公司关于百合网股份有限公司股权的股权转让协议》及其《补充协议》，主要内容如下： 1、上海豪春将其持有的目标公司12.74%的股权以本协议约定的条件转让给宝新能源，该部分股权对应的股数为124,367,376股，价格为3.99元/股。涉及股权转让价款为人民币496,225,830.24元。 2、本协议双方同意，宝新能源应根据本合同约定，向上海豪春足额支付上述目标股权的全部转让价款，自目标股权全部登记在宝新能源名下之日或者下述第3条已依约履行完毕之日起（以两者时间晚者为准）起宝新能源将继受上海豪春享有目标股权所对应的目标公司股东的一切权利，承担目标股权所对应的目标公司股东的一切义务，在此之后上海豪春不再享有对应目标股权的任何权利，此时之前甲乙双方按各自所持有的目标公司股权为限，承担各自所持股权相对应的目标公司股东的权利和义务。 3、本条规定的条件全部满足（或上海豪春主动提前放弃的）为宝新能源享有目标股权的一切权利，承担所对应的目标公司股东的一切义务的必要条件。交割日后，上海豪春不再享有对目标股权的任何权利。 （1）甲乙双方按照本协议约定的价格和数量通过新三板交易系统逐笔完成目标股权的交割，截至交割日当日，上海豪春新三板交易账户收到目标股权的全部股权转让价款。 （2）宝新能源于本协议作出的声明、保证与承诺真实、完整、有效。 （3）宝新能源未违反本协议项下其他义务。 （二）宝新能源与兴业财富签订的相关协议 收购人宝新能源与股份转让方兴业财富于2016年8月26日签订《兴业财富资产管理有限公司与广东宝丽华新能源股份有限公司关于百合网股份有限公司股权的股权转让协议》及其《补充协议》，主要内容如下： 1、兴业财富-兴盛14号特定多客户专项资产管理计划持有的目标公司9.91%的股权以本协议约定的条件转让给宝新能源，该部分股权对应的股数为96,774,100股，价格为3.99元/股。涉及股权转让价款为人民币386,128,659.00元。 2、本协议双方同意，宝新能源应根据本合同约定，向兴业财富足额支付上述目标股权的全部转让价款，自目标股权全部登记在宝新能源名下之日或者下述第3条已依约履行完毕之日起（以两者时间晚者为准）起宝新能源将继受兴业财富享有目标股权所对应的目标公司股东的一切权利，承担目标股权所对应的目标公司股东的一切义务，在此之后兴业财富不再享有对应目标股权的任何权利，此时之前甲乙双方按各自所持有的目标公司股权为限，承担各自所持股权相对应的目标公司股东的权利和义务。 3、本条规定的条件全部满足（或兴业财富主动提前放弃的）为宝新能源享有目标股权的一切权利，承担所对应的目标公司股东的一切义务的必要条件。 （1）甲乙双方按照本协议约定的价格和数量通过新三板交易系统逐笔完成目标股权的交割。截至交割日当日，兴业财富新三板交易账户收到目标股权的全部股权转让价款。 （2）宝新能源于本协议作出的声明、保证与承诺真实、完整、有效。 （3）宝新能源未违反本协议项下其他义务。 五、本次收购不存在高层人员变动计划问题，不涉及人员安置、土地过户等问题，不存在关联交易，也不存在与关联人同业竞争的问题。本次对外投资属于战略投资，公司不谋求百合网的实际控制权，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会造成公司资产与控制结构的重大变化。在本次交易完成后，公司暂无对百合网主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整的计划。如在未来存在相关调整安排，公司将会严格履行相关的法律程序和信息披露义务。 六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响 公司董事会认为，百合网作为中国婚姻生活服务供应商的领导者，业务空间广阔，业态新颖独特，具备价值成长空间，另一方面，百合网众多的线上实名注册用户和活跃用户，将为公司发展互联网金融业务提供支持和市场空间，公司也能为百合网的线上线下客户提供多种消费金融服务，有利于发挥彼此之间的业务协同作用，助力公司打造“宝新金控”的大金融平台。 公司本次收购百合网股权，有利于深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，打造“互联网+”新业态，构筑公司金融业务与新兴互联网业态的交互与融合，有利于进一步优化经营结构，完善公司在新兴产业的战略布局，增加新的利润增长点，全面提升公司竞争力，实现公司可持续发展。 七、财务顾问意见 公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为本次收购的财务顾问。 华泰联合认为：公司为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；公司的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；公司财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 八、律师意见 公司聘请广东法制盛邦律师事务所（以下简称“法制盛邦”）作为本次收购的专项法律顾问。 法制盛邦认为：截至法律意见书出具之日，公司系有效存续的股份有限公司，不存在《收购办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购已取得现阶段应取得的授权和批准；《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购办法》、《第5号准则》的有关规定；本次收购符合《公司法》、《收购办法》、《第5号准则》、《监管办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关条件。 九、备查文件 1、《广东宝丽华新能源股份有限公司第七届董事会第四次临时会议决议》。 2、《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于受让上海豪春投资管理中心（有限合伙）、兴业财富-兴盛14号特定多客户专项资产管理计划持有的百合网股份的独立意见》。 3、《上海豪春投资管理中心（有限合伙）与广东宝丽华新能源股份有限公司关于百合网股份有限公司股权的股权转让协议》。 4、《上海豪春投资管理中心（有限合伙）与广东宝丽华新能源股份有限公司关于百合网股份有限公司股权的股权转让之补充协议》。 5、《兴业财富资产管理有限公司与广东宝丽华新能源股份有限公司关于百合网股份有限公司股权的股权转让协议》。 6、《兴业财富资产管理有限公司与广东宝丽华新能源股份有限公司关于百合网股份有限公司股权的股权转让之补充协议》。 7、百合网2015年财务报表。 8、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百合网2015年审计报告。 9、《华泰联合证券有限责任公司关于百合网股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 10、《广东法制盛邦律师事务所关于 的法律意见书》。 特此公告。 广东宝丽华新能源股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十九日