北京数码视讯科技股份有限公司 关于 2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京数码视讯科技股份有限公司(以下称“公司”)2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件满足。公司于2017年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》，现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划简述 《公司2015年股票期权激励计划（草案）》经公司于2015年5月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，后续依据相关法律法规、实际情况变动等对激励对象名单及股票期权数量进行过调整，现行方案主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。 3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划授予资格的公司中层管理干部、核心技术（业务）骨干人员及子公司高管等。 4、授予情况：本次激励计划全部股票期权份2次向激励对象授予。2015年5月12日完成首批股票期权授予，期权代码：036188；2016年3月17日完成预留股票期权授予，期权代码：036210。 5、行权价格：首批授予股票期权（期权代码：036188）行权价为9.925元/股；预留授予股票期权（期权代码：036210）的行权价格为8.85元/股。 6、行权安排 代码为“036188”及“036210”的股票期权有效期均为自股票期权授权日起4年。激励对象应在股权激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月（等待期）后的36个月内分三期行权，逐期比例依次为40%、30%、30%。 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权 数量比例 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 40% 日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 30% 日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 30% 日起48个月内的最后一个交易日当日止 7、股票期权的行权考核条件 首次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%。 第二个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于32%。 第三个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于52%。 预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%。 第二个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于32%。 第三个行权期 以2013-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于52%。 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； 由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 除此之外，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 根据《北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销。 二、公司股票期权激励计划的实施及调整情况 1、2015年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了相关独立意见。 2、2015年4月26日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。 3、2015年5月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 4、2015年5月12日，在公司2015年第一次临时股东大会通过相关事项后，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予434名激励对象5377万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为2015年5月12日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。 5、2015年5月12日，在公司2015年第一次临时股东大会通过相关事项后，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司2015年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。 6、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，2015年6月16日，因公司完成2014年年度权益分派方案实施，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格的议案》，经该次调整后，股票期权的行权价为19.87元。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。 7、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，因公司完成2015年半年度权益分派方案实施，公司于2015年9月22日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格和数量的议案》，经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格调整为9.935元/股，数量调整为10,754万份。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。 8、2016年3月17日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司激励计划预留股票期权的授予条件已经成熟，向122名激励对象授予股票期权股票1194.8万股，授予价格为8.86元/股，并确定授予日为2016年3月17日。独立董事发表了同意相关事项的独立意见。 9、2016年3月17日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司2015年股票期权激励计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权。 10、2016年4月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉首次授予股票期权的激励对象为397人，股票期权数量为10,230万份。同时审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件满足，公司同意397名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016年5月12日至2017年5月11日）行权，可行权数量为4,092万份，行权价格9.935元/股。 11、2016年4月19日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》及《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司397位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第一个行权期（2016年5月12日至2017年5月11日）行权，可行权数量为4,092万份，行权价格9.935元/股。 12、2016年8月22日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划已授予股票期权行权价格的议案》，因实施2015年度权益分派方案对期权行权价格进行调整。经此次调整后，首批授予股票期权的行权价格为9.925元/股，已授予预留期权的行权价格为8.85元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。 13、2017年4月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉首次授予股票期权的激励对象为343人，股票期权数量为9,248万份。同时审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》，公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件满足，公司同意343名符合条件的激励对象在第二个行权期（2017年5月12日至2018年5月11日）行权，可行权数量为2774.4万份，行权价格9.925元/股。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，同意上述决议。 14、2017年4月20日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司对2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》及《关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》。监事会认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司343位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第二个行权期（2017年5月12日至2018年5月11日）行权，可行权数量为2774.4万份，行权价格9.925元/股。 三、董事会关于满足2015年股票期权激励计划设定的首次授予部分第二个行权期行权条件的说明 2015年股票期权激励计划预留股票期权设定的 是否满足行权条件的说明 行权条件 1、数码视讯未发生如下任一情形： 公司未出现前述情形，满足条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未出现前述情形，满足条件。 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规 定的。 3、业绩考核目标： 公司2016年度归属于上市公司股东 （1）等待期内归属于上市公司股东的净利润及 的净利润为22,949.55万元，高于2012-2014 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 年公司归属于上市公司股东的净利润均 净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 值19,530.09万元。 的平均水平且不得为负。 归属于上市公司股东的扣除非经常 （2）以2013-2014年净利润均值为基数，2016 性损益后的净利润为21,932.57万元，高于 年净利润增长率不低于32%。 2012-2014年归属于上市公司股东的扣除 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经非经常性损益后的净利润的均值 常性损益后的净利润。 16,747.17万元，且较2013-2014年均值 12,702.70万元增长72.66%，高于激励计划 设定的32%，满足条件。 4、根据《北京数码视讯科技股份有限公司2015 激励对象绩效考核均达到考核要求，满 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励 足行权条件。 对象上一年度绩效考核合格。 综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划首次授予部分设定的第二个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、本次行权的股票来源、2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格 1、本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的 股票种类为人民币A股普通股。(权证代码：036188 权证简称：数讯JLC3) 2、2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象及股票期权数量： 获授的股票期权 占预留股票期 第二个行权期 职务 数量（万份） 权总数的比例 可行权数量（万 份） 高管（8人，其中上市公司高管1人， 1136.00 12.28 340.80 子公司高管7人） 中层管理干部（106人） 4648.00 50.56 1394.40 核心技术（业务）骨干人员（229人） 3464.00 37.16 1039.20 首次授予部分合计（343人） 9248.00 100.00 2774.40 3、本次可行权股票期权的行权价格：9.925元/股。 4、本次股票期权行权期限：2017年5月12日至2018年5月11日 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至定期报告公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至定期报告公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与公司股票期权激励计划的董事及高级管理人员共1名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。 六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 七、独立董事关于公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的独立意见 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2015年股票期权激励计划首次授予部分的第二次行权的激励对象主体资格合格。公司2015年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 八、监事会对公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见 经审核，监事会认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司343位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第二个行权期（2017年5月12日至2018年5月11日）行权，可行权数量为2774.4万份，行权价格9.925元/股。 九、董事会薪酬与考核委员会对公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项的核实意见 经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项发表意见如下： 经核实，公司2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司激励对象进行行权。 十、法律意见书结论性意见 北京汉智律师事务所经审核后认为：公司《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权首次授予部分第二个行权期可行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权在深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司的相关手续办理完毕后方可实施。 十一、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。 十二、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 2015年股票期权计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将新增加2774.4万股。股权激励计划实施期间，公司需按照会计准则持续计提期权成本，2016年度公司计提期权成本6039.90万元，预计2017年度计提额度与上年持平，具体数据以经会计师审计的结果为准。 十三、公司就选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响变化情况作出说明 公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 十四、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议； 2、公司第四届监事会第四次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、公司第四届监事会关于相关事项的核实意见； 5、北京汉智律师事务所出具的《关于北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划调整及可行权相关事项之法律意见书》。 特此公告。 北京数码视讯科技股份有限公司 董事会 2017年4月20日