证券代码： 002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2017-015 四川富临运业集团股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2017 年 4 月 20 日，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第九次会议以 7 票同意、 关联董事李亿中和卢其勇回避表决，审议 通过《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》， 2017 年度公司因日常经营需 要与关联方四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”） 及其子公司等 相关关联方发生的采购产品、接受或提供劳务等关联交易总额预计为不超过 9,085 万元，其中：拟与四川野马汽车股份有限公司（以下简称“野马汽车”） 发生采购营运车辆的关联交易预计金额不超过 7,500 万元。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公 司章程》的规定， 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联 交易 类别 关联交易内 容 关联方 2017 年 预计金 额 2016 年实际发生 2017 年初 至披露日 实际发生 关联交易 金额 发生金额 占同类业 务比例 （ %） 采购 商品 营运车辆采 购 四川野马汽车股份有 限公司 7,500.00 7,418.90 41.20% 营运车辆采 购 四川富临实业集团有 限公司 21.00 0.12% 营运车辆采 购 四川时代金橙汽车贸 易有限公司 1,348.94 7.49% 天燃气采购 绵阳天润燃气有限责 任公司 300.00 190.51 0.76% 25.38 2 租赁 车辆租赁等 四川富临实业集团有 限公司及子公司 800.00 131.32 22.29% 14.96 房屋租赁 成都富临企业管理有 限公司 23.30 1.10% 房屋租赁 四川富临实业集团有 限公司 25.00 21.00 1.39% 5.51 提供 劳务 保险代理 四川富临实业集团有 限公司及子公司 50.00 31.27 0.85% 12.14 广告宣传 四川野马汽车股份有 限公司 200.00 9.51 12.35% 充电服务费 四川富临实业集团有 限公司及子公司 20.00 运输服务 绵阳富临精工机械股 份有限公司 50.00 24.54 0.03% 8.65 包车 四川富临实业集团有 限公司及子公司 50.00 2.03 0.00% 接受 劳务 体检 绵阳富临医院 30.00 1.22 0.22% 物业管理、 维修等 成都富临物业管理有 限责任公司 10.00 3.24 0.21% 住宿餐饮等 四川富临实业集团有 限公司 50.00 6.32 0.96% 1.45 合计 9,085.00 9,233.10 68.09 二、关联方介绍和关联关系 （一）主要关联方基本情况 1、四川富临实业集团有限公司 法定代表人安治富，注册资本 30,100 万元，主营业务为房地产开发经营（ 二 级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广 告的设计、制作、发布、代理，股权投资等。注册地址绵阳市涪城区安昌路 17 号。 富临集团系公司控股股东。 截至 2016 年 12 月 31 日，富临集团（本部） 未经审计的总资产 616,792.91 万元，净资产 329,083.70 万元； 2016 年实现营业收入 90,431.76 万元，净利 润 2864.97 万元。 2、 四川野马汽车股份有限公司 法定代表人安舟，注册资本 100,000 万元，主营业务为汽车制造与销售及售 后服务；汽车研发； 新能源汽车的技术开发、转让、咨询及技术服务；汽车项目 3 投资；汽车租赁；汽车美容；货物及技术进出口；其他仓储。注册地址为四川省 成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路 625 号。与公司受同一母公司富临集团 控制。 截至 2016 年 12 月 31 日， 野马汽车未经审计的总资产 341,293.29 万元，净资 产 48,107.28 万元； 营业收入 254,046.48 万元，净利润 -5,255.90 万元。 （二）其他关联方基本情况 关联方 主营业务 与公司的 关联关系 绵阳天润燃气有限责任公司 天然气销售 受同一母 公司富临 集团控制 绵阳富临精工机械股份有限公司 研发、制造、销售汽车零部件 成都富临物业管理有限责任公司 物业管理，自有房屋租赁 绵阳富临医院 诊疗服务 （ 三）履约能力分析 上述关联方均依法存续，经营状况和财务状况正常，资信情况良好，能够履 行与本公司达成的协议，不存在履约风险。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的定价政策及依据 1、采购营运车辆的日常关联交易 （ 1）根据公司《招标制度》、《营运车辆采购管理制度》等相关内部控制制 度的要求，招标小组对客车销售市场进行了充分调查研究和对比分析，以相同或 相近配置车型的市场实际成交价格和其他交易条件，拟定招标文件， 公司于 2017 年 2 月 22 日以“邀标” 方式进行 2017 年度营运车辆招标,公司邀请了包括野马 汽车在内的三家企业参加，招标结果为野马汽车中标。 依据招标结果，公司与野 马汽车签订《营运车辆采购合同》，向野马汽车采购传统客车数量约为 60 辆，采 购总价款额不超过 1500 万元。 （ 2）根据公司经营需要， 2017 年内拟再次通过邀标的方式采购部分新能源 汽车，若届时野马汽车中标，公司将与野马汽车发生采购新能源汽车的关联交易 金额不超过 6,000 万元，采购数量约 200 辆,具体数量及交易金额以最终中标结 果为准。 综上所述， 2017 年度公司拟与野马汽车发生的关联交易总额不超过 7500 万 元。 4 2、 车辆租赁、天然气采购、 房屋租赁、其他接受或提供劳务的日常关联交 易 公司与富临集团及其它关联方发生的关联交易是公司生产经营和业务发展 所需，有利于公司经营业绩的增长。双方交易价格均遵循公平合理的定价原则， 以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证交易 双方的实际交易价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易量 计算，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行。 （二）关联交易协议主要内容 1、根据公司 2017 年 2 月 22 日营运车辆采购招标结果，公司与野马汽车签 订的《营运车辆采购合同》主要内容如下： （ 1） 采购传统客车数量约为 60 辆，具体采购数量按行业主管部门实际许可 的数量执行； （ 2）采购总价款额不超过 1500 万元； （ 3）在本合同框架下，采购的具体时间、车型及数量由我公司确定，并在我 公司向野马汽车提出采购要求后，就具体的采购事项，由我公司所属企业与野马 汽车再分别签订合同； （ 4）《营运车辆采购合同》由交易双方签字盖章并根据富临运业《公司章程》 的相关要求履行完毕审批程序后方能生效。 2、 其余日常关联交易均以市场价格或行业公认的标准履行。 四、关联交易目的和对公司的影响 以上关联交易是为满足公司日常业务开展和产业转型的需要，关联交易定价 原则公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财 务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。公司上述关联 交易方股权结构若无重大变化，我公司与其发生的相关关联交易或将持续。 五、独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事对公司拟发生的 2017 年度日常关联交易事项进行了认真审查， 包括但不限于查阅招标文件，调查交易的必要性，考察交易对方的履约能力等， 并与公司相关人员进行了必要沟通， 认为公司 2017 年度拟发生的日常关联交易 公平、公正，有利于公司业务的发展，交易价格均按照物价部门核定的价格、 参 5 照行业公认的标准或市场价格履行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形， 未对上市公司独立性构成影响， 符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 我们同意将《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。 （二）独立董事发表的独立意见 公司独立董事认为： 2017 年度拟发生的日常关联交易是为满足正常生产经 营需要，其定价依据是按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价 格履行，交易条件和定价原则公允， 符合一般市场交易原则。公司 2017 年度营 运车辆的招标采购，充分利用市场交易的普遍规则，发掘交易对方的比较优势， 降低了公司的车辆购置成本，有利于提高公司车辆营运效率。 董事会在审议预计 2017 年度日常关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。 综上，我们同意公司预计的 2017 年度日常关联交易，并同意提交公司股东 大会审议。 六、监事会意见 2017 年度拟发生的日常关联交易是为满足正常生产经营需要，其定价依据 是按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，交易条件和 定价原则公允， 符合一般市场交易原则。 决策程序符合中国证监会、深圳证券交 易所和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 七、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议 2、 第四届监事会第四次会议决议 3、独立董事关于预计 2017 年度日常关联交易的事前认可意见 4、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见 特此公告 四川富临运业集团股份有限公司董事会 二○一七年四月二十日