青海春天药用资源科技股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本事项需要提交股东大会审议 ●关联董事会已回避相关议案的表决 ●本次关联交易属于公司控股子公司和孙公司正常生产经营的需要，遵循公平、公正、公开、合理的原则开展，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响我公司的独立性，我公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的程序 2017年4月19日，青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”） 召开的第六届董事会第二十二次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关 于控股子公司、孙公司2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张雪峰、肖融、 卢义萍回避了表决（详见我公司2017-006号公告）。 我公司独立董事就本次关联交易事项予以事先认可，并发表了如下独立意见： “（一）公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司、孙公司2017年度关联交易预计的议案》。本次会议对相关事项进行表决时，关联董事张雪峰、肖融、卢义萍已回避表决。董事会对本次关联交易事项的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次会议所审议关联交易为公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司和孙公司西藏老马广告有限公司拟与关联企业三普药业有限公司开展关联交易，该关联交易属于正常生产经营的需要，同时也将为公司实现一定的营业收入和利润，关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。 综上所述，我们同意公司开展相关工作，并将关联交易事项提交公司股东大会审议。” （二）2017年度关联交易类型和预计金额 1、销售关联方产品 我公司关联方三普药业有限公司（以下简称“三普药业”）拟将其中成药产品虫草参芪膏中国地区（不含中国香港、澳门和台湾地区）总经销权授予我公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”），春天药用将在上述地区范围内独家总经销该产品，期限为三年，2017年度预计金额不超过20,000万元。本次总经销权授权期限内，春天药用可因其自身发展的实际情况和需要提前结束本协议，但应提前一个月书面通知三普药业，由双方协商签署相关的终止协议。 2016年度春天药用因办理“药品经营质量管理规范认证”的需要，向三普药业采 购了部分中成药品，实际发生关联交易额为77.088万元，占我公司最近一期经审计总 资产的0.04%。 2、向关联方提供营销策划、广告和包装设计等服务 我公司控股孙公司西藏老马广告有限公司（以下简称“西藏老马广告”）拟接受关联方三普药业委托，向其提供企业形象宣传、产品宣传、推广、广告、包装设计等服务，2017年度本关联交易预计金额不超过900万元。 2016年度老马广告与三普药业实际发生关联交易额为426万元，占我公司最近一 期经审计总资产的0.2%。 二、关联方介绍 （一）关联关系 我公司控股股东西藏荣恩科技有限公司为三普药业控股股东，我公司董事长张雪峰持有西藏荣恩科技有限公司40%股权；我公司实际控制人肖融持有西藏荣恩科技有限公司60%股权；我公司董事卢义萍担任三普药业监事职务。 （二）关联方基本情况 关联方名称：三普药业有限公司 法定代表人：徐元元 成立日期：2013年08月14日 注册资本：叁亿壹仟捌佰零叁万柒仟叁佰元整 经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、煎膏剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、酊剂生产销售；高科技产品开发、项目投资、仓储服务（不含危险化学品）、物流（不含运输）；房屋租赁；以上项目相关的信息咨询；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；中药材、藏药材的种植、销售；中药材、藏药材的收购；保健食品生产销售。 截至2016年12月31日，三普药业未经审计的总资产为374,269,065.68元、净 资产为221,405,462.34元、营业收入为25,716,471.7元、净利润为-36,398,170.28 元。 （三）履约能力分析 三普药业为依法设立、存续和正常经营多年的企业，为青海省知名企业，具备相关产品的生产资质、设备、人员和技术，具有较强的履约能力。 三、关联交易定价政策 （一）春天药用本次总经销的产品虫草参芪膏，为初次正式上市销售，且目前在市场上尚未有类似的产品可做定价参考，因此本次关联交易定价由春天药用和三普药业根据生产原料的市场价格并结合三普药业实际生产成本，遵循公平、公正、公开、合理的原则确定。 （二）西藏老马广告向三普药业提供营销策划、推广、广告和包装设计等服务的关联交易定价根据市场价格，遵循公平、公正、公开、合理的原则确定。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 2016年3月31日春天药用根据青海省食药监局通知要求停止主要产品冬虫夏草纯 粉片的生产后，公司控股股东西藏荣恩科技有限公司基于化解我公司的经营困境、增加我公司利润来源和支持我公司可持续发展的目的，同意将其控股子公司三普药业生产的六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用。2016年4月3日召开的我公司第六届董事会第十四次会议经审议同意春天药用充分利用在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。目前，开展本次关联交易的各项条件条件已具备，双方可通过本次合作实现互惠互利并取得相应的经济效益。 西藏老马广告拟接受三普药业委托向其提供相关产品的营销策划、推广、广告和产品包装设计等服务，可通过充分发挥自身多年经营积累的营销策划、推广经验，实现一定的营业收入和利润。 （二）影响 本次关联交易的开展，有利于我公司拓宽业务渠道和丰富利润来源，并将取得一定的营业收入及利润，避免了同业竞争；本次关联交易不会影响我公司的独立性，我公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易；本次关联交易我公司及春天药用将坚持市场化原则开展，不存在损害公司及非关联股东特别是中、小股东利益的情形。 特此公告。 青海春天药用资源科技股份有限公司 董事会 2017年4月20日