证券代码： 300267 证券简称：尔康制药 编号： 2017-015 湖南尔康制药股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议 于 2017 年 4 月 20 日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于 2017 年 4 月 10 日以书面、传真形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董 事 9 名， 实际参与表决的董事 9 名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合 相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下 决议： 一、审议通过了《关于〈 2016 年度董事会工作报告〉的议案》； 《 2016 年度董事会工作报告》的具体内容详见《 2016 年年度报告》之“第 四节 管理层讨论与分析”。 公司独立董事王健先生、许中缘先生、左田芳女士向董事会提交了《独立董 事 2016 年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网站），并将在公司 2016 年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 二、审议通过了《关于〈 2016 年度总经理工作报告〉的议案》； 《 2016 年度总经理工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 三、审议通过了《关于〈 2016 年年度报告〉及其摘要的议案》； 《 2016 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站。年报提 示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券 时报与证券日报。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 四、审议通过了《关于〈 2016 年度财务决算报告〉的议案》； 2016 年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 五、审议通过了《关于〈 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉 的议案》； 《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见中国证监会 指定信息披露网站。独立董事就此专项报告出具独立意见，保荐机构西部证券股 份有限公司对公司的募集资金情况出具专项核查意见，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 六、审议通过了《 的议案》； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行专项审计并出具了《控股股东及 其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 七、审议通过了《关于聘任 2017 年度财务审计机构的议案》； 经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同 意续聘会计师事务所的独立意见，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于〈 2016 年度利润分配预案〉的议案》； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016 年度母公司实现净利润 356,058,950.29 元。根据有关规定，按照母公司 2016 年度实现净利润的 10%计提 法定盈余公积金 35,605,895.03 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计可供股东 分配利润为 626,807,241.73 元，年末资本公积金余额为 942,911,285.56 元。 利润分配预案为： 以公司总股本 2,062,604,870股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 0.2 元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 41,252,097.40 元， 送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于 2017 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》； 公司董事会拟定 2017 年度董事及高级管理人员的薪酬方案如下： 1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理 人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；在公司股东单位任职并领取薪酬且 不兼任公司高级管理人员的非独立董事不另领取董事薪酬；不兼任公司高级管理 人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币 8 万元。 2、公司独立董事的津贴为每年税前人民币 8 万元，其履行职务发生的费用 由公司实报实销。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于公司<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》； 《 2016 年度内部控制自我评价报告》具体内容见中国证监会指定信息披露 网站。独立董事发表独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具专项核查意 见。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 十一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》； 公司拟将“年产 1000 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 3 万吨改性淀粉项目” 变更为“年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 4 万吨改性淀粉项目”，年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊项目的生产主体为尔康制药，年产 4 万吨改性淀粉项目的 生产主体为尔康生物淀粉有限公司。独立董事就此议案发表独立意见，保荐机构 就此议案发表核查意见。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期的议案》； 公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利 益，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟 将华南药用辅料基地建设项目（一期）的预计可使用状态时间由原来的 2016 年 12 月 31 日调整到 2017 年 12 月 31 日。独立董事就此议案发表独立意见，保荐 机构就此议案发表核查意见。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 十三、 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 根据公司 2017 年总体经营战略需要， 拟向银行申请综合授信额度事项如下： 1、公司（含子公司）拟向交通银行股份有限公司申请 80,000 万元人民币的 综合授信额度，授信期间 12 个月。其中，公司全资子公司湖南湘利来化工有限 公司申请不超过 20,000 万元人民币的授信额度，授信期间 12 个月。 2、公司（含子公司）拟向中国银行股份有限公司申请 80,000 万元人民币的 综合授信额度，授信期间 12 个月。其中，公司全资子公司湖南湘利来化工有限 公司申请不超过 20,000 万元人民币的授信额度，授信期间 12 个月。 3、公司（含子公司）拟向工商银行股份有限公司申请 20,000 万元人民币的 综合授信额度，授信期间 12 个月。 上述有关申请授信事项，提请公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件 （包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等 文件）。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议 案》； 公司控股股东、实际控制人帅放文先生为公司（含子公司）向交通银行股份 有限公司湖南省分行申请 80,000 万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保， 担保有效期限与综合授信期限一致，免于支付担保费用。关联董事帅放文、帅友 文、帅瑞文回避了本项议案的表决。 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》； 公司拟为湘利来本次综合授信提供连带担保，其中为湘利来在交通银行股份 有限公司申请的授信提供不超过 20,000 万元担保，为湘利来在中国银行股份有 限公司申请的授信提供不超过 20,000 万元的担保。担保总金额为 40,000 万元人 民币，担保期限为 12 个月，具体担保期限以最终与授信银行签署的担保合同为 准。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 十六、审议通过了《关于日常关联交易计划的议案》； 根据日常经营相关情况，预计公司（包括子公司）未来十二个月内（2017 年 4 月 21 日至 2018 年 4 月 20 日）可能发生的关联交易金额不超过 24,000 万元 人民币。 独立董事就此议案发表独立意见，保荐机构就此议案发表核查意见。 关 联董事帅放文、帅友文、帅瑞文回避了本项议案的表决。 表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 十七、审议通过了《关于增加经营范围并修改 的议案》； 根据业务发展的需要，公司拟增加相应经营范围，具体情况如下： 原经营范围： 化学药品原料药、化工产品、淀粉及淀粉制品、制药专用设备的制造；医药 原料、医药辅料、药用胶囊、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；药用辅 料、药用胶囊的生产；化工产品销售、研发；生物技术开发服务、咨询、交流服 务、转让服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；药用辅料的 技术研发、咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；保健食品的研发；药品、医疗器械互 联网交易服务；互联网药品交易；药品、医疗器械互联网信息服务；机械设备、 五金产品及电子产品批发；通用机械设备零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 修改后的经营范围： 化学药品原料药、化工产品、淀粉及淀粉制品、制药专用设备的制造；医药 原料、医药辅料、药用胶囊、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；药用辅 料、药用胶囊的生产； 食品添加剂的制造和销售；食品的销售；化工产品销售、 研发；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；新材料技术开发服务、 咨询、交流服务、转让服务；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；自营和代 理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；保健食品的研发；药品、医疗器械互联网交易服务；互联网药品交易；药品、 医疗器械互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；通用机械设备 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 由于经营范围变更事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下： 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款 第十三条 公司的经营范围为：化学药品原料 药、化工产品、淀粉及淀粉制品、制药专用 设备的制造；医药原料、医药辅料、药用胶 囊、保健食品、预包装食品、散装食品的销 售；药用辅料、药用胶囊的生产；化工产品 销售、研发；生物技术开发服务、咨询、交 流服务、转让服务；新材料技术开发服务、 咨询、交流服务、转让服务；药用辅料的技 第十三条 公司的经营范围为：化学药品原料 药、化工产品、淀粉及淀粉制品、制药专用 设备的制造；医药原料、医药辅料、药用胶 囊、保健食品、预包装食品、散装食品的销 售；药用辅料、药用胶囊的生产；食品添加 剂的制造和销售；食品的销售；化工产品销 售、研发；生物技术开发服务、咨询、交流 服务、转让服务；新材料技术开发服务、咨 术研发、咨询、技术转让；自营和代理各类 商品及技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外；保健食品 的研发；药品、医疗器械互联网交易服务； 互联网药品交易；药品、医疗器械互联网信 息服务；机械设备、五金产品及电子产品批 发；通用机械设备零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 询、交流服务、转让服务；药用辅料的技术 研发、咨询、技术转让；自营和代理各类商 品及技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；保健食品的 研发；药品、医疗器械互联网交易服务；互 联网药品交易；药品、医疗器械互联网信息 服务；机械设备、五金产品及电子产品批发； 通用机械设备零售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司经营范围变更及《公司章程》修订情况以工商登记部门核准为准，公司 董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 十八、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证日常经营资金需 求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有进行 现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起十二个月。在上述额度及期限内， 资金可以滚动使用。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 十九、 审议通过了《关于 2017 年第一季度报告的议案》； 《 2017 年第一季度报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站的公告。 全体董事认为： 2017 年第一季度报告全文的编制和审议程序符合法律、法 规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定， 2017 年第一季度报告全文真实、 准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 二十、审议通过了《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。 公司拟定于 2016 年 5 月 12 日（星期五）下午 2 点半开始，在公司会议室召 开 2016 年年度股东大会，会期半天。 会议将审议如下议案： 1. 《关于〈 2016 年度董事会工作报告〉的议案》 2. 《关于〈 2016 年度监事会工作报告〉的议案》 3. 《关于〈 2016 年年度报告〉及其摘要的议案》 4. 《关于〈 2016 年度财务决算报告〉的议案》 5. 《关于聘任 2017 年度财务审计机构的议案》 6. 《关于〈 2016 年度利润分配预案〉的议案》 7. 《关于 2017 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 8. 《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》 9. 《关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期的议案》 10. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 11. 《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》 12. 《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》 13. 《关于日常关联交易计划的议案》 14. 《关于增加经营范围并修改 的议案》 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 特此公告！ 湖南尔康制药股份有限公司 董 事 会 二�一七年四月二十日