证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-039 无锡和晶科技股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年4月19日在无锡市汉江路5号公司会议室召开，会议通知于2017年4月16日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。公司董事陈柏林、邱小斌、徐宏斌、顾群、曾会明、ZHANG JIEFU，独立董事朱谦、俞丽辉、周新宏出席了本次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长陈柏林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形成决议如下： 一、审议通过《关于修订公司2016年度非公开发行股票方案的议案》 公司于2016年8月25日召开第三届董事会第十三次会议，并于2016年9 月13日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年 度非公开发行股票方案的议案》。 为推进本次非公开发行股票的顺利进行，经公司综合考虑并与发行对象深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）充分协商一致，董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，拟对公司非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额进行相应调整。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，具体调整情况如下： 1、发行数量 调整前： 本次非公开发行股票的数量不超过38,980,010股，其中：陈柏林拟认购 31,009,740股；深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）拟认购7,688,364股； 海润和晶科技2号私募证券投资基金拟认购281,906股。 调整后： 本次非公开发行股票的数量不超过38,851,871股，其中：陈柏林拟认购 31,009,740股；深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）拟认购7,560,225股； 海润和晶科技2号私募证券投资基金拟认购281,906股。 2、募集资金用途和数量 调整前： 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过152,100万元，扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用本次 募集资金金额 1 年产310万套工业和汽车用智能控 41,483.61 41,483.61 制器项目 2 年产260万套接入和智慧家庭终端 27,553.67 27,553.67 设备项目 3 智能终端推广及增值服务研发平台 81,648.31 81,648.31 建设项目 合计 150,685.59 150,685.59 调整后： 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过151,600万元，扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用本次 募集资金金额 1 年产310万套工业和汽车用智能控 41,483.61 41,483.61 制器项目 2 年产260万套接入和智慧家庭终端 27,553.67 27,053.67 设备项目 3 智能终端推广及增值服务研发平台 81,648.31 81,648.31 建设项目 合计 150,685.59 150,185.59 本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 公司独立董事已发表事前认可意见，根据公司2016年第二次临时股东大会 审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围之内，无需另行提交公司股东大会审议。 上述议案需经中国证监会核准及取得本次发行可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股 票方案的论证分析报告的议案》，结合公司拟对非公开发行股票方案的调整情况，公司对《非公开发行股票方案的论证分析报告》进行了部分修订。 具体内容详见与本次会议决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。 本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围之内，无需另行提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》 公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股 票募集资金使用的可行性报告的议案》，结合公司拟对非公开发行股票方案的调整情况，公司对《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》进行了部分修订。 具体内容详见与本次会议决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。 本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围之内，无需另行提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》 公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股 票预案的议案》，并于2017年3月2日召开的第三届董事会第十八次会议审议通 过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。现结合公司拟对非公开发行股票方案的调整情况，对前述预案的内容进行部分修订。 具体内容详见与本次会议决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。 本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围之内，无需另行提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股 票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，并结合公司拟对非公开发行股票方案的调整情况，公司对本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响及填补回报的措施进行了说明。 具体内容详见与本次会议决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《无锡和晶科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。 本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围之内，无需另行提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》同意公司与本次非公开发行股票的发行对象深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）签署《无锡和晶科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》。 《无锡和晶科技股份有限公司关于公司与圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》将与本次会议决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。 本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围之内，无需另行提交公司股东大会审议。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 董事会 2017年4月20日