证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017-070 福建龙洲运输股份有限公司 2017年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王跃荣、主管会计工作负责人陈海宁及会计机构负责人（会计主管人员）廖世雄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 555,550,642.85 455,277,180.35 22.02% 归属于上市公司股东的净利润（元） 12,825,972.00 10,929,038.67 17.36% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 7,621,451.11 9,421,165.70 -19.10% 经营活动产生的现金流量净额（元） 16,702,409.27 -69,585,672.69 124.00% 基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 25.00% 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 25.00% 加权平均净资产收益率 0.92% 0.80% 0.12% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 6,695,819,715.35 4,666,190,470.40 43.50% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,588,009,519.12 1,394,475,167.20 85.59% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -519,985.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,104,484.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -357,678.26 减：所得税影响额 2,056,705.15 少数股东权益影响额（税后） 965,594.57 合计 5,204,520.89 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 25,053股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 福建省龙岩交通 国有资产投资经国有法人 29.10% 109,115,210 109,115,210 营有限公司 新疆兆华投资有境内非国有法人 46,212,499质押 限公司 12.33% 46,212,499 46,212,499 福建龙洲运输股 份有限公司－第其他 一期员工持股计 3.03% 11,342,155 11,342,155 划 中央汇金资产管国有法人 理有限责任公司 2.28% 8,565,900 0 新疆嘉华创富股 权投资管理中心境内非国有法人 1.51% 5,671,077 5,671,077 （有限合伙） 交通银行股份有 限公司－长信量其他 化先锋混合型证 1.50% 5,623,368 0 券投资基金 厦门特运集团有国有法人 限公司 1.19% 4,475,475 0 兴业银行股份有 限公司－中欧新其他 趋势股票型证券 1.07% 4,000,000 0 投资基金(LOF) 王跃荣 境内自然人 1.00% 3,744,001 2,808,001质押 2,800,000 福建漳州市长运国有法人 集团有限公司 0.70% 2,636,256 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中央汇金资产管理有限责任公司 8,565,900人民币普通股 8,565,900 交通银行股份有限公司－长信量 人民币普通股 化先锋混合型证券投资基金 5,623,368 5,623,368 厦门特运集团有限公司 4,475,475人民币普通股 4,475,475 兴业银行股份有限公司－中欧新 人民币普通股 趋势股票型证券投资基金(LOF) 4,000,000 4,000,000 福建漳州市长运集团有限公司 2,636,256人民币普通股 2,636,256 工银瑞信基金－农业银行－工银 人民币普通股 瑞信中证金融资产管理计划 2,556,300 2,556,300 南方基金－农业银行－南方中证 2,556,300人民币普通股 金融资产管理计划 2,556,300 中欧基金－农业银行－中欧中证 2,556,300人民币普通股 金融资产管理计划 2,556,300 博时基金－农业银行－博时中证 2,556,300人民币普通股 金融资产管理计划 2,556,300 大成基金－农业银行－大成中证 2,556,300人民币普通股 金融资产管理计划 2,556,300 嘉实基金－农业银行－嘉实中证 2,556,300人民币普通股 金融资产管理计划 2,556,300 广发基金－农业银行－广发中证 2,556,300人民币普通股 金融资产管理计划 2,556,300 华夏基金－农业银行－华夏中证 2,556,300人民币普通股 金融资产管理计划 2,556,300 银华基金－农业银行－银华中证 2,556,300人民币普通股 金融资产管理计划 2,556,300 易方达基金－农业银行－易方达 2,556,300人民币普通股 中证金融资产管理计划 2,556,300 苏龙州 2,064,400人民币普通股 2,064,400 福建省宁德市汽车运输有限公司 1,896,856人民币普通股 1,896,856 中国建设银行股份有限公司－摩 根士丹利华鑫多因子精选策略混 1,801,716人民币普通股 1,801,716 合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－中 欧新蓝筹灵活配置混合型证券投 1,500,000人民币普通股 1,500,000 资基金 上述股东关联关系或一致行动的 股东王跃荣是公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司推荐至公司董 说明 事，新疆兆华投资有限公司与新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）为一致行动 人；除此之外，未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 （一）资产负债表项目： 1、股本期末比年初增加10,631.92万元，增长39.58%；资本公积期末比年初增加107,433.80万元，增长212.19%，原因是公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2017年2月14日获得中国证监会核准批复，报告期内，根据该批复，公司以每股12.06元向新疆兆华投资有限公司（下称“兆华投资”）发行46,212,499股股份、向天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（下称“兆华创富”）发行2,245,910股股份、向西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）（下称“和聚百川”）发行1,520,178股股份、向新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“丝绸南道”）发行760,083股股份、向苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“金茂赢联”）发行760,083股股份购买相关资产；同时，公司以每股10.58元向福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）发行37,807,183股份、向龙洲股份员工资管计划发行11,342,155股股份、向新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）（下称“新疆嘉华创富”）发行5,671,077股股份募集配套资金。2017年3月29日收市后，公司上述合计非公开发行106,319,168股股份计入相应股东证券账户并于3月30日在深圳证券交易所上市。 2、归属母公司的股东权益期末比年初增长85.59%，主要是报告期发行股份增加股本和资本公积。 3、货币资金期末比年初增长45.26%，主要是取得借款净额25,651.00万元及发行股份收到56,169.37万元。 4、商誉期末比年初增长682.28%，主要是本报告期重组方式并购天津兆华领先有限公司（下称“天津兆华领先”）100%股权产生商誉89,953.78万元。 5、其余项目变动比率较大的原因，主要是天津兆华领先资产、负债从2017年3月31日起纳入合并，其未经审计的主要资产或负债项目如下： （1）应收款项：46,173.35万元 （2）存货：11,154.54万元 （3）固定资产：17,754.15万元 （4）无形资产：3,276.76万元 （5）借款：17,862.04万元 （6）应付款项：49,578.79万元 （7）递延所得税负债：309.14万元 （8）总资产：102,301.05万元 （二）利润表项目： 1、税金及附加本期比上年同期增长55.93%，主要是根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会〔2016〕22号），公司自2016年5月1日起将发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费全部转入“税金及附加”科目核算。 2、销售费用本期比上年同期增长60.06%，主要是新增龙岩畅丰专用汽车有限公司、福建龙洲海油新能源有限公司等营业单位以及本期收入增长相应销售费用增加。 3、财务费用本期比上年同期增长46.42%，主要是长期借款增加，本期银行利息支出增长。 4、资产减值损失本期比上年同期增长245.46%，主要是本期末应收账款余额增加计提的坏账准备增加，而上年同期因收回梅州合兴房地产开发公司欠款6,912.10万元冲减坏账准备。 5、投资收益本期比上年同期增长35.08%，主要是本期对联营企业确认的投资收益大于上年同期。 6、营业利润本期比上年同期下降84.69%，主要因为计提应收款项坏账准备，资产减值损失同比增加885.96万元。 7、营业外收入本期比上年同期增长208.18%，主要是本期实际收到的公交运营补贴及燃油补助高于上年同期，且安徽中桩物流有限公司收到当地政府产业奖励金等427.00万元。 （三）现金流量表项目： 1、收到的其他与经营活动有关的现金本期比上年同期增长54.57%，主要是报告期代收员工持股计划股金及其他相关认股保证金14,000.00万元。 2、经营活动产生的现金净流入比上年同期增长124.00%，主要因为经营性应付款项增加较多。 3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期下降99.45%，主要是上年同期收到处置土地应收梅州合兴房地产开发公司的余款6,912.10万元，本期发生金额小。 4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期下降72.37%，主要是上年同期控股子公司安徽中桩物流有限公司预付安徽中技桩业有限公司土地受让款6,043.70万元以及福建龙洲海油新能源有限公司预付土地款300万元，本报告期同类支付金额较少。 5、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长419.29%，投资活动现金流出比上年同期增长230.73%，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期增长1,089.85%，主要是本报告期重组方式并购天津兆华领先100%股权。 6、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长356.26%，主要是报告期发行股份吸收投资所收到的现金净额56,169.37万元及取得借款净额增加。 7、现金及现金等价物净增加额比上年同期增长1,637.31%，主要是发行股份募集资金收到的现金及取得借款净额比上年同期增加。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 公司于2016年4月6日披露筹划重大事项并停牌的公告，后经确认该事项构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产并配套融资，并于2016年4月13日进入推进重大资产重组的相关工作，公司在停牌期间每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的主要进展情况如下： 1、2016年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2、2016年9月13日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。 3、2016年9月19日，公司取得了福建省国资委对于本次交易的批准。 4、2016年9月29日，公司召开股东大会审议通过重大资产重组相关议案。 5、2016年10月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 6、2016年12月22日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委审核获得无条件通过。 7、2017年2月14日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。 8、2017年2月23日，交易的标的资产天津兆华领先已完成股权过户及相关工商变更登记手续。 9、2017年3月28日，天职国际出具《验资报告》，确认公司以每股发行价格12.06元向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等5名交易对方发行人民币普通股51,498,753股；2017年3月6日，天职国际出具《验资报告》，确认公司以每股发行价格10.58元向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行人民币普通股54,820,415股，募集资金总额为579,999,990.70元。 10、2017年3月29日收市后，公司此次非公开发行106,319,168股限售股份计入相应股东证券账户并于3月30日在深交所上市。 11、2017年3月31日，股东兆华投资和兆华创富分别将其所持有的上市公司股份质押给公司全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司。 以上事项具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中 无 所作承诺 资产重组时所作承诺 具体内容详见公司2017年3月28日刊载于巨潮资讯网的《福建龙洲运输股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方作出的主要 承诺事项》（公告编号：2017-031） 首次公开发行或再融资时所作承 承诺方 交通国投 诺 承诺类型 关联交易 承诺内容 我公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及龙 洲运输章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有 关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务；我公司承诺杜绝一切非法占用龙洲运输的资 金、资产的行为；在任何情况下，不要求龙洲运输向我 1 公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格 遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持 续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的 方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大 中小股东权益的情况发生。 承诺时间 2012年06月01日 承诺期限 作为公司控股股东期间 履行情况 正在履行 承诺方 交通国投 承诺类型 同业竞争 承诺内容 1、截至本承诺作出之日，本公司及本公司直接或间 接控制的其他企业所从事的业务与龙洲运输的业务不 存在直接或间接的同业竞争。 2、未来在本公司作为龙洲运输控股股东期间，本公 2 司及本公司直接或间接控制的其他企业不会以任何方 式参与或进行任何与龙洲运输所从事的业务有竞争的 业务活动。 3、对于本公司及本公司直接或间接控制的其他企业 将来可能出现的所从事的业务与龙洲运输有竞争的情 况，承诺在龙洲运输提出要求时将有竞争的业务优先转 让给龙洲运输或作为出资投入龙洲运输，并将促使有关 交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常 商业交易的基础上确定的。 4、如出现因本公司直接或间接控制的其他企业违反 上述承诺而导致龙洲运输的权益受到损害的情况，本公 司将承担相应的赔偿责任。 承诺时间 2012年06月01日 承诺期限 作为公司控股股东期间 履行情况 正在履行 承诺方 公司 承诺类型 利润分配 承诺内容 公司分红回报规划：公司可以采取现金、股票或现金 与股票相结合的方式分配股利，在条件允许的情况下可 以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润 3 不少于当年实现的可分配利润的20%。公司累计未分配 利润达到或超过股本100%时，可以发放股票股利。 承诺时间 2011年10月20日 承诺期限 2013年至2015年或长期有效 履行情况 正在履行 承诺方 王跃荣、袁合志、章伟民 承诺类型 股份减持 承诺内容 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行 人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让 4 公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 承诺时间 2012年06月01日 承诺期限 承诺人任职董事、监事、高级管理人员期间、离职后 六个月内；离职六个月后的十二个月内。 履行情况 正在履行 股权激励承诺 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 不适用 细说明未完成履行的具体原因及 下一步的工作计划 四、对2017年1-6月经营业绩的预计 2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 至 动幅度 125.10% 170.12% 2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 至 动区间（万元） 5,000 6,000 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 2,221.25 本报告期完成对天津兆华领先的重组并购，取得天津兆华领先100%股权， 业绩变动的原因说明 受该业务增量的影响，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润与 上年同期相比变动较大，在5,000万元至6,000万元之间，与上年同期相比 的变动幅度为125.10%至170.12%。 五、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 六、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 公司2017年2月23日刊载于深交所互 2017年02月21日 实地调研 机构 动易平台的《龙洲股份：2017年2月 21日投资者关系活动记录表》。 2017年1月1日- 电话沟通 个人 利润分配、重大资产重组等情况，未提 2017年3月31日 供资料。 福建龙洲运输股份有限公司 法定代表人：王跃荣 2017年4月24日