广东太安堂药业股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十三次会议之相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第十三次会议审议的相关议案资料进行认真审阅并听取公司的相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表以下独立意见： 一、关于《公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》的独立意见 对本次非公开发行股票募集资金发行数量及募集资金用途的调整，我们认为是根据国内资本市场、相关政策、监管环境及公司的实际情况进行的调整，本次修改后的《公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，修订后的预案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》的修订。 二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见 经核查，我们认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体对公司填补即期回报措施切实履行作出的承诺。 （本页无正文，为《广东太安堂药业股份有限公司独立董事对第四届董事会第十三次会议之相关事项的独立意见》的签字页） 独立董事签字： ___________ ___________ ___________ 季小琴 王桂华 全泽 二�一七年四月二十日