证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2017013 山东省章丘鼓风机股份有限公司 2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“山东丰晃”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“山东章晃”）签署买卖铸件、罗茨风机及配套产品、消音器及配件及废铸件的框架协议。鉴于山东丰晃、山东章晃为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。预计2017年1月1日至2017年12月31日上述关联交易总金额不超过4,682万元，2016年同类交易实际发生金额为4,079.74万元，公司于2017年4月20日召开的第三届董事会第十六次会议上通过了上述相关事项的议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事、监事会和保荐机构对此议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。该议案尚须提交公司2016年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计关联交易类别和金额 2017年预计 上年实际发生 关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人 金额（万元） 发生金额 占同类业 （万元） 务比例（%） 采购 罗茨风机及配套产品 山东章晃 4,000 3,514.34 100 采购 铸件 山东丰晃 650 540.43 22.63 销售 消音器及配件 山东章晃 2 0.02 0.03 销售 废铸件 山东丰晃 30 24.95 100 合计 4,682 4,079.74 （三）与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 本年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 977.67万 元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1、山东丰晃铸造有限公司 成立于2000年1月28日，成立时的注册资本为337.5万美元，住所为山东省章丘市明 水开发区双山路57号，法定代表人为方润刚，经营期限15年，经营范围为制造各种铸件及 相关零配件、销售本公司生产的产品。2002年4月10日，山东丰晃全体股东按出资比例增 资60万美元。2002年7月18日，山东丰晃取得增资后的企业法人营业执照（注册号：企合 鲁济总副字第003502号-1/1），山东丰晃的注册资本变更为397.5万美元。2010年9月20 日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道3号。日本大晃机械工业株式会社持有山 东丰晃60%的股权，公司持有山东丰晃40%的股权。 山东丰晃2016年度实现营业收入2,751.31万元，净利润155.59万元，截止2016年12 月31日的资产总额为4,091.97万元，负债为358.88万元，净资产为3,733.09万元（上述 数据已经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。 2、山东章晃机械工业有限公司 成立于1995年6月13日（注册号：企合鲁济总字第002048号），营业期限自1995年 6月13日至2010年6月12日。山东章晃成立时注册资本为336万美元。2009年12月9日， 济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2009]210 号《关于山东章晃机械工业有限 公司延长经营年限等事项的批复》，同意山东章晃的经营年限由15年延长到30年，随文换 发商外资鲁府济字[1995]0893号批准证书。2010年1月5日，山东章晃取得变更后的企业法 人营业执照（注册号：370100400002323），营业期限自1995年6月13日至2025年6月13 日。住所及主要经营地为山东省章丘市相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为设计、制造SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本大晃机械工业株式会社持有山东章晃60%的股权，公司持有山东章晃40%的股权。 山东章晃2016年度实现营业收入6,034.20万元，净利润1,207.25万元，截止2016年 12月31日的资产总额为9,127.36万元，负债为628.94万元，净资产为8,498.42万元（上 述数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计）。 （二）与本公司的关联关系： 1、本公司董事长方润刚先生为山东章晃的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。 2、本公司董事长方润刚先生为山东丰晃的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。 （三）履约能力分析： 山东章晃和山东丰晃两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的定价政策及定价依据： 公司与关联方之间的业务往来按市场化原则进行，与其他业务往来企业同等对待。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况： 1、协议签署时间及签署方：2017年1月10日公司与山东章晃、山东丰晃分别签署了《关 于2017年度日常关联交易的框架协议》。上述协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章 之日起成立，经公司股东大会审议通过关于《公司2017年度日常关联交易预计》的议案之日 起生效。 2、交易标的：铸件、罗茨风机及配套产品、消音器及配件、废铸件。 3、交易价格：各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议。 (1）公司采购关联方山东丰晃铸件的交易价格为： ○1 树脂砂灰口铸铁件、球铸铁墨的价格按照铸件价格协议执行，今后的新产品价格，每次都须双方商定其价格； ○2 市场原材物料价格大幅浮动时，双方商定价格，重新签订价格协议，原价格协议作废。 （2）公司销售给关联方山东丰晃废铸件的交易价格为：在双方签订协议框架下按每次发生时的市场价格执行。 （3）公司采购关联方山东章晃罗茨风机及配套产品的交易价格为： ○1 在协议有效期内应为固定价格，有效期为壹年，山东章晃如有变动，应提前三个月以书面形式通知公司。 ○2 商品的最低销售价格由山东章晃根据市场情况统一制定； ○3 公司与客户之间的结算价格，山东章晃不予以干涉，由公司与客户双方当事人协商决定。 （4）公司销售给关联方山东章晃消音器及配件的交易价格为： ○1 公司向山东章晃销售商品的价格，在协议有效期内应为固定价格，有效期为壹年，如有变动，应提前三个月以书面形式通知山东章晃； ○2 商品的最低销售价格由公司根据市场情况统一制定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响： 公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。 五、公司独立董事及监事会意见 公司独立董事意见： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2017年度发生的日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下： 公司2017年度与关联方的日常关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规 定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司董事会审议通过的关于《公司2017年度日常关联交易预计》的议案。 公司监事会意见： 公司2017年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的， 交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第十六次会议决议； 2、公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案事前认可的独立意见； 3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见； 4、公司与山东丰晃签署的《关于2017年度日常关联交易的框架协议》； 5、公司与山东章晃签署的《关于2017年度日常关联交易的框架协议》。 特此公告。 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会 2017年4月20日