证券代码：600288 证券简称：大恒科技 编号：临2017-008 大恒新纪元科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会2016年9月30日公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》， 结合公司实际情况，经公司2017年4月20日第六届董事会第二十二次会议审议通 过了《关于修订 部分条款的议案》。本次拟修订情况具体如下： 修订前 修订后 第四十一条 公司不得为控股股东及公 第四十一条 公司对外担保必须要求反担 司持有 50％股份以下的其他关联方、任 保，且反担保的提供方应当具有实际承担 何非法人单位和个人提供担保。公司对外 能力。公司必须严格按照有关规定，认真 担保总额不得超过最近一个会计年度合 履行对外担保情况的信息披露义务，必须 并会计报表净资产的 50％，不得直接或 按规定向注册会计师如实提供公司全部 间接为资产负债率超过 70％的被担保对 对外担保事项。 象提供债务担保。 公司对外担保事项应当经董事会全 公司对外担保必须要求反担保，且反 体成员三分之二以上同意。公司下列对外 担保的提供方应当具有实际承担能力。公 担保行为，须经股东大会审议通过： 司必须严格按照有关规定，认真履行对外 （一）本公司及本公司控股子公司的 担保情况的信息披露义务，必须按规定向 对外担保总额,达到或超过最近一期经审 注册会计师如实提供公司全部对外担保 计净资产的50%以后提供的任何担保； 事项。 （二）公司的对外担保总额，达到或 公司对外担保事项应当经董事会全 超过最近一期经审计总资产的 30%以后 体成员三分之二以上同意，或报经股东大 提供的任何担保； 会批准。公司下列对外担保行为，须经股 （三）为资产负债率超过70%的担保 东大会审议通过： 对象提供的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的 （四）单笔担保额超过最近一期经审 对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产10%的担保； 计净资产的50%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 （二）公司的对外担保总额，达到或 方提供的担保。 超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00. 股权登记日与会议日之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 定，不得变更。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 意、反对或弃权。 证券登记结算机构作 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通机 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 制股票的名义持有人，按照实际持有人意 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃 思表示进行申报的除外。 权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃 权"。 第一百一十条 董事会享有下述权限： 第一百一十条 公司发生的交易（提供担 （一）一年内不超过公司经审计总资 保除外）达到下列标准之一的，应当经董 产30%的购买、出售重大资产事项。 事会审议批准： （二）未达到下列标准的对外投资 1、交易涉及的资产总额（同时存在 （含委托理财、委托贷款等）、提供财务 账面值和评估值的，以高者为准）占上市 资助、租入或租出资产、委托或受托管理 公司最近一期经审计总资产的10%以上； 资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金 2、交易的成交金额（包括承担的债 资产除外）、债权债务重组、签订许可使 务和费用）占上市公司最近一期经审计净 用协议、转让或受让研究与开发项目等事 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 项： 万元； 1、交易涉及的资产总额（同时存在 3、交易产生的利润占上市公司最近 账面值和评估值的，以高者为准）占上市 一个会计年度经审计净利润的10%以上， 公司最近一期经审计总资产的50%以上； 且绝对金额超过100万元； 2、交易的成交金额（包括承担的债 4、交易标的（如股权）在最近一个 务和费用）占上市公司最近一期经审计净 会计年度相关的营业收入占上市公司最 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 万元； 以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近 5、交易标的（如股权）在最近一个 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 会计年度相关的净利润占上市公司最近 且绝对金额超过500万元； 一个会计年度经审计净利润的10%以上， 4、交易标的（如股权）在最近一个 且绝对金额超过100万元。 会计年度相关的营业收入占上市公司最 上述指标涉及的数据如为负值，取其 近一个会计年度经审计营业收入的 50% 绝对值计算。 以上，且绝对金额超过5000万元； 达到如下标准之一的，董事会审议通 5、交易标的（如股权）在最近一个 过后还应当提交股东大会审议： 会计年度相关的净利润占上市公司最近 （一）连续十二个月内经累计超过公 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 司经审计总资产30%的购买、出售重大资 且绝对金额超过500万元。 产事项。 （三）除本章程第四十一条第三款规 （二）公司发生的交易（提供担保、 定以外的对外担保事项。 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 董事会需建立严格的审查和决策程 债务除外）达到下列标准之一： 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 1、交易涉及的资产总额（同时存在 业人员进行评审。超过上述权限的需报股 账面值和评估值的，以高者为准）占上市 东大会批准。 公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 公司发生的交易未达到本条规定需 提交董事会审议标准的，除中国证监会或 证券交易所另有规定外，由公司董事长或 高级管理人员根据公司内部规章制度审 查决定。 新增 第一百一十一条 公司对外担保事项应当 经董事会全体成员三分之二以上同意，达 到本章程第四十一条规定的，董事会审议 通过后应提交股东大会审议。 新增 第一百一十二条 公司关联交易（上市公 司提供担保除外）达到下列标准的，应当 经董事会审议批准： （一）与自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）与关联方发生的交易（受赠现 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外）金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，董事会审议通过后还须提交股东 大会审议。 第一百二十四条 公司设总经理1名，由 第一百二十六条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘 或解聘。 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 公司副总经理、总经理 第一百三十四条 公司副总经理由总经理 助理由总经理提名，董事会聘任。 提名，董事会聘任。 新增 第一百五十六条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第一百八十二条 公司有本章程第一百 第一百八十五条 公司有本章程第一百 七十八条第（一）项情形的，可以通过修 八十四条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一 第一百八十六条 公司因本章程第一 百七十八条第（一）项、第（二）项、第 百八十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清 当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 释义 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、上海证券交易所认定的其他交 易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内。 公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应条款序号依次顺延。 本次章程的修订已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。 特此公告。 大恒新纪元科技股份有限公司 二�一七年四月二十二日