证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2017-022 思源电气股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。 本次《公司章程》修订的主要原因是： 一、因公司实施了首期股票期权激励计划，公司注册资本增加，相应修订公司章程第六条、第十九条。 二、根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》的文件规定， 公司结合实际生产经营情况，拟对公司章程的部分条款进行补充和完善。 具体修订内容如下： 原章程条款 修订后的章程条款 第二条 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。经上 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。经上 海市人民政府[沪府体改审（2000）050号]文 海市人民政府[沪府体改审（2000）050号]文 批准，上海思源电气有限公司依法整体变更设 批准，上海思源电气有限公司依法整体变更设 立上海思源电气股份有限公司，并在上海市工 立上海思源电气股份有限公司，并在上海市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 执照号为3100001006592。 社会信用代码为91310000607671222U。 第六条 第六条 公司注册资本为人民币62,695.7135万 公司注册资本为人民币76,020.9282万 元。 元。 第十八条 第十八条 公司是由上海思源电气有限公司2000年 公司是由上海思源电气有限公司2000年 12月整体改制而成，当时各发起人以资产认购 12月整体改制而成，公司发起人为董增平、陈 发起人股份数额如下：董增平认购10,497,600 邦栋、李霞、杨小强、李锋、上海联创创业投 股；陈邦栋认购 7,873,200股;李霞认购 资有限公司、王淳、印勇、张晓国、王建忠、 7,873,200股；杨小强认购3,578,400股；李 林凌。 锋认购2,592,000股；上海联创创业投资有限 公司认购2,160,000股；王淳认购403,200股； 印勇认购370,800股；张晓国认购270,000股； 王建忠认购201,600股；林凌认购180,000股。 第十九条 第十九条 公司股份总数为626,957,135股，全部为 公司股份总数为760,209,282股，全部为 普通股。 普通股。 第三十四条 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 司和中小投资者的合法权益。 日起60日内，请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 第四十四条 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司或 本公司召开股东大会的地点为本公司或 本公司控股子公司住所地。 本公司控股子公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。股东大会审议下列议题时，公司还将提供 开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会 深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等 或公司章程的规定，通过各种方式和途径，优 方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 上述方式参加股东大会的，视为出席: 手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通 （一）上市公司重大资产重组,购买的资 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过百分之二十的； （二）上市公司在一年内购买、出售重大 资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （三）股东以其持有的上市公司股权或实 物资产偿还其所欠该公司的债务； （四）对上市公司有重大影响的附属企业 到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相 关事项。 第五十四条 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以 召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包 计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包 括公告日。 括公告日。 公司股东大会审议本章程第四十四条所 列的议案时，公司董事会应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。 第七十八条 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 可以征集股东投票权。 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十条 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 股东大会提供便利。 第一百七十七条 第一百七十七条 公司利润分配政策为，公司可以采取现金 公司的利润分配政策 或者股票方式分配股利，公司综合考虑现有的 （一）利润分配原则：公司的利润分配应 资金状况和未来的资金计划确定适当的现金 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考 利润分配方案，年度现金利润分配总额不得超 虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的 过最近一次经审计的累计可分配利润的30%。 合理回报等因素，在累计可分配利润范围内制 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 连续性和稳定性，公司优先采用现金分红的利 的资金。 润分配方式。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采 用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式。 （三）利润分配的条件： 1、现金分红的条件：当年实现盈利；且 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值；且审 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见；且公司未来十二个月内无重大对外投 资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 2、股票股利分配的条件：在公司经营情 况良好的情况下，董事会可以根据公司股本规 模、股票流动性等因素，结合公司全体股东整 体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金 及现金流状况，在满足上述现金分红的前提 下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的时间间隔与比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分红条件 时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的15%。 （五）利润分配的决策程序 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董 事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方 案，并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过并经三分之二以上独立 董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。董事会未提出现金分红预案 时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用 途作出说明。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整机制： 公司根据有关法律法规和规范性文件的 规定、行业监管政策的要求、或者遇到战争、 自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生 重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大 影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进 行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政 策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违 反有关法律法规和监管规定。 公司调整利润分配政策时，须由董事会作 出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取 独立董事以及全体股东特别是中小股东的意 见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意 后，提交股东大会特别决议通过。公司股东大 会审议利润分配政策调整变更事项时，应尽量 提供网络投票方式。 公司监事会应对利润分配政策调整方案 进行审议。 除上述修订内容外，《公司章程》的其他条款不变。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更登记手续。 备查文件：经与会董事签字的公司第五届董事会第二十六次会议决议。 特此公告。 思源电气股份有限公司董事会 二�一七年四月二十一日