证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2017-027 新疆同济堂健康产业股份有限公司 关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、重大资产重组基本情况 （一）重大资产重组方案 根据新疆啤酒花股份有限公司（现已更名为新疆同济堂健康产业股份有限公司，以下简称“啤酒花”）与嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）、香港中朗投资有限公司（以下简称“中朗投资”）及湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”）签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。 1、重大资产出售 根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。 2、发行股份购买资产 根据啤酒花与同济堂医药有限公司（ 以下简称“同济堂医药”）除GPC以外的其他股东 签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除GPC以外的其他 股东持有的同济堂医药87.1418%股权。 3、支付现金购买资产 根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC 持有的同济堂医药12.8582%股权。 4、上市公司控股股东股权转让 根据嘉士伯及中朗投资与武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）（ 以下简称“德瑞万 丰”，系同济堂控股的子公司）签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的新疆嘉酿投资有限公司（本公司的控股股东）100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。 5、募集配套资金 根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。 本次交易完成后，啤酒花将持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%的 股权，德瑞万丰将持有新疆嘉酿投资有限公司100%的股权，间接持有本公司的股权，同济堂 控股将成为啤酒花的控股股东。 （二）本次重组的审批及完成情况 公司第七届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公 司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 2015年12月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第113 次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016年1月27日，公司取得了中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年5月16日，本次重大资产重组涉及的置入资产同济堂医药有限公司的股权过户手续及相关工商登记完成。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2016年7月20日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的新的《营业执照》，公司名称变更为新疆同济堂健康产业股份有限公司，经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2016年8月8日起，公司证券简称由“啤酒花”变更为“同济堂”，证券代码保持不变。 二、资产重组业绩承诺情况 1、置入资产2016年度业绩承诺情况 根据啤酒花与同济堂控股签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，根据对同济堂医药的盈利预测及评估值，双方一致同意2016年度、2017年度、2018年度同济堂医药实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润不低于 4.6 亿元、5.29 亿元、5.61 亿元。2、其他需要说明的事项 （1）股份补偿主体 根据《以发行股份及现金方式购买资产协议》，由同济堂控股承担利润补偿义务。 （2）补偿方式 如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币1.00元直接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。 若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金方式向啤酒花进行补偿。 （3）股份补偿数量 股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定： 股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数-已补偿股份数量。 三、业绩承诺完成情况 1、置入资产2016年度业绩承诺完成情况 金额单位：万元 项目 承诺金额 实际实现金额 完成率 归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润 46,000 47,613.94 103.51% 新疆同济堂健康产业股份有限公司 2017年4月22日