公司代码：600090 公司简称：同济堂 新疆同济堂健康产业股份有限公司 2016年年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 张金鑫 出差 王锦霞 董事 王渊 出差 孙玉平 4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司报告期内实施了重大资产重组，根据有关规定，本次重大资产重组构成反向购买，母公司报表与合并报表关于权益项目存在较大差异。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司报表2016年度实现净利润为325,637,331.67元， 截止2016年12月31日母公司可供股东分配的利润为-77,469,158.42元。 鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号――关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，2016年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案须经2016年年度股东大会审议通过。 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 同济堂 600090 啤酒花 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李冲 李亚骏 办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 新疆乌鲁木齐经济技术开 130号 发区上海路130号 电话 0991-3687305 0991-3687305 电子信箱 xjtjtlc@163.com xjtjtlyj@163.com 2 报告期公司主要业务简介 （一）公司从事的主要业务 报告期内，公司完成了重大资产重组工作，获注了优质资产，主营业务由“啤酒生产及销售”转型为“医药流通”。 （二）经营模式 公司主营药品、医疗器械等产品批发配送。公司所处的流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节，通过从上游医药生产和销售企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医疗机构、药店等，主要通过交易差价、厂家返利获取利润。 1、医药批发业务 同济堂旗下医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。 2、零售配送业务 公司零售事业部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。 3、非药品销售业务 同济堂批发及零售事业部负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。 （三）行业情况 医药流通业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，改革开放以来，我国药品流通从计划分配体制转向市场化经营体制，行业获得了长足发展，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的强力驱动，现代物流和“互联网”、“大数据”的发展应用，医药流通行业已进入转型发展期，行业销售规模总体呈现稳健增长，市场集中度、流通效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，推动企业战略转型。《全国药品流通行业发展规划(2016-2020年)》的制定，勾勒出我国医药流通行业“十三五”期间的发展蓝图。 1．社会刚性需求引导药品流通市场规模持续扩大，销售总体平稳 随着基本医保已覆盖全国96%以上人口，居民用药需求的增长趋于稳定，加之国内外宏观经 济环境均面临增长放缓的压力，药品流通市场销售增速有所放缓。目前我国人口老龄化和城镇化趋势明显，同时伴随着二孩政策全面放开，人口的增长和居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，对医疗卫生服务和自我保健的需求继续保持增长，药品、保健品和健康服务的市场规模持续扩大。药品流通行业销售总额由高速增长转向中高速增长，近十年来国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药商业发展较快，药品流通市场规模不断提高，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2015年的16,613亿元，16年间增长了10.04倍。2015年全国药品流通行业销售总额比上年增长10.2%，其中药品零售市场销售总额3,323亿元，同比增长8.6%。“十二五”期间全国药品流通行业年均增长16.6%，但在医药卫生体制综合改革的推动下，药价控制、各地医保控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整以及医药电商对传统行业的影响，致使药品流通市场销售总额增速趋稳。 2．药品流通企业兼并重组步伐加快，行业集中度进一步提高 大型药品批发企业增速高于行业平均水平，根据《2015年药品流通行业运行统计分析报告》 显示，2015年药品百强批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的68.9%，比上年提高3.0 个百分点。从增长速度来看，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长15.6%，其中前50位 企业主营业务收入同比增长16.3%，前10位企业主营业务收入同比增长18.0%，《全国药品流通 行业发展规划纲要（2016-2020年）》规划提出“十三五”期间药品流通行业发展具体目标：即培 育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年 销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上； 药品零售连锁率达50%以上。同时鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种 方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营，鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。 3．医药物流向专业化、智能化及社会化方向发展，行业服务能力提升 新版《药品经营质量管理规范》（GSP）的实施，推动了现代医药物流的发展。据药品流通行业统计直报系统不完全统计，医药物流企业广泛采用先进物流设备和管理软件及管理手段，其中企业拥有仓储管理系统的占71.9%，拥有温湿度自动监测系统的占92.6%，拥有订单管理系统的占80.9%，拥有射频识别系统（RFID）的占48.1%，拥有客户关系管理系统（CRM）的占57.7%，订单处理利用度达到69.1%，账货相符率、准时送达率均达到99.5%以上，基本实现了现代医药物流的专业化、信息化、标准化的融合。随着移动互联网、云计算、大数据、物联网的快速发展，应用先进互联网技术构建网络化、智能化、个性化、协同化的利益相关方供应保障生态体系，发展上下游供应链紧密衔接、仓储资源和运输资源有效整合、多仓协同配送、物流成本经济的新型现代绿色医药物流成为医药流通企业发展转型的突出方向。医药物流的现代化、智能化发展推动行业服务能力和效率的提升，同时使企业物流服务逐步向上下游客户延伸，物流功能社会化趋势加快。 4．创新服务模式不断涌现，推动企业战略转型 面对当前行业形势和医改的深入，药品流通企业积极探索服务、管理和技术创新模式，以创新谋发展。在服务创新方面，丰富了药品流通渠道和服务模式，药品批发企业为医疗机构和生产企业提供供应链综合解决方案，开展形式多样的创新业务，合作发展院内智慧物流，包括物流延伸服务、承接医院药库外设等，提供各种增值服务。在技术创新方面，应用现代医药物流、信息化及互联网等先进技术提高效率、降低成本。药品零售企业提供专业化、多样化、个性化服务，发展专业药房、打造现代社区药店、DTP药房和基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等。2014年全国药品流通直报企业中，开展物流延伸服务的有68家；承接药房托管的有64家；承接医院药库外设的有22家。药品流通企业正在逐步实现转型升级。 5．医疗卫生体制改革持续推进 药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成，医疗卫生体制改革对医药流通行业产生深远影响。随着新医改的不断推进，公立医院改革持续深入，“两票制”、医保控费、“零加成”、分级诊疗等一系列政策的实施，进一步推动医药分开，医疗资源向基层倾斜，药品价格形成机制进一步完善，对药品流通行业发展来说既是机遇也是挑战。一方面促进配送的集中，行业资源的整合。 另一方面也对企业配送服务能力和经营模式提出更高要求。国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》对2016年医改工作进行统筹部署，提出全面深化公立医院 改革，加快推进分级诊疗制度建设，巩固完善全民医保体系，健全药品供应保障机制，建立健全综合监管体系等任务，2016年先后出台《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》、《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》等政策文件。医改的深入推动医药流通行业变革，流通企业需要转变传统配送服务模式，不断提升服务效率和创新合作模式，适应新医改环境下各方需求，保证企业盈利能力。 （四）公司所处行业地位 公司及各级专业子公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医疗机构供应链延伸服务项目等新服务模式和配套增值服务，进一步稳固与下游中高端医疗机构的合作关系。 公司积极发展医药电子商务、第三方物流等新业务，培育新的利润增长点，同时加快连锁布局和专业化经营水平，推进DTP药店发展，保持零售业务的快速增长，有效地巩固和提高了公司在区域医药商业领域的龙头地位，实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的现代物流服务型企业转变。目前，公司所属的专业药品销售子公司已与所覆盖区载内100%的三级医院和90%以上的二级医院建立良好的合作关系，建立起覆盖全区的快捷配送服务网络。核心药品流通成员已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和营销网络领先全区同行。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2016年 2015年 本年比上年 2014年 增减(%) 总资产 7,269,631,921.70 5,206,545,836.58 39.62 4,246,488,157.55 营业收入 8,996,568,440.45 7,944,819,211.13 13.24 7,442,472,147.05 归属于上市公 472,783,670.39 341,777,335.07 38.33 276,307,175.24 司股东的净利 润 归属于上市公 470,705,465.54 337,008,677.43 39.67 285,988,212.97 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 归属于上市公 5,478,314,174.93 3,441,611,721.26 59.18 1,913,737,743.92 司股东的净资 产 经营活动产生 160,208,461.92 -448,740,096.67 135.70 399,960,843.64 的现金流量净 额 基本每股收益 0.38 0.37 2.70 0.36 （元／股） 稀释每股收益 0.38 0.37 2.70 0.36 （元／股） 加权平均净资 10.30 11.12 减少0.82个百分 15.55 产收益率（%） 点 3.2报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 1,797,955,527.10 1,957,442,688.11 1,885,891,818.73 3,355,278,406.51 归属于上市公司股东的净 81,313,021.77 93,480,149.63 105,012,201.39 192,978,297.60 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 81,627,438.84 92,840,738.16 104,925,616.51 191,311,672.03 润 经营活动产生的现金流量 53,347,921.01 -110,989,819.82 256,278,816.02 -38,428,455.29 净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用□不适用 第三季度（7-9月份）归属于上市公司股东的净利润105,012,201.39元，与2016年已披露第三 季度数据 72,795,220.34 元之间的差异为 32,216,981.05元，系重大资产重组发生的中介费 32,216,981.05元应在购买日2016年5月31前报表列支。归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润差异原因同上。 4 股本及股东情况 4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位:股 截止报告期末普通股股东总数（户） 40,576 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 44,128 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 前10名股东持股情况 股东名称 报告期内增 比例 持有有限售 质押或冻结情况 股东 （全称） 减 期末持股数量 (%) 条件的股份 股份 性质 数量 状态 数量 湖北同济堂 456,600,927 456,600,927 31.72 456,600,927 质押 265,000,000 境内 投资控股有 非国 限公司 有法 人 新疆嘉酿投 110,370,072 7.67 质押 110,370,072 境内 资有限公司 非国 有法 人 深圳盛世建 79,989,247 79,989,247 5.56 79,989,247 无 境内 金股权投资 非国 合伙企业 有法 (有限合伙) 人 西藏天然道 58,558,122 58,558,122 4.07 58,558,122 无 境内 健康投资管 非国 理有限公司 有法 人 新疆盛世信 47,993,740 47,993,740 3.33 47,993,740 质押 47,993,700 境内 金股权投资 非国 合伙企业 有法 （有限合 人 伙） 新疆盛世坤 47,194,165 47,194,165 3.28 47,194,165 无 境内 金股权投资 非国 合伙企业 有法 （有限合 人 伙） 北京东方国 44,117,647 44,117,647 3.06 44,117,647 质押 44,117,600 境内 润投资基金 非国 管理中心 有法 （有限合 人 伙） 武汉卓健投 37,019,492 37,019,492 2.57 37,019,492 质押 27,700,000 境内 资有限公司 非国 有法 人 北京汇融金 35,294,118 35,294,118 2.45 35,294,118 质押 23,000,000 境内 控投资管理 非国 中心（有限 有法 合伙） 人 广州汇垠健 29,411,765 29,411,765 2.04 29,411,765 质押 7,250,000 境内 康产业投资 非国 基金企业 有法 （有限合 人 伙） 上述股东关联关系或一致 1、同济堂控股直接持有本公司31.72%的股份、通过一致行动人卓 行动的说明 健投资持有本公司2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间 接持有本公司7.67%的股份，合计持有本公司41.95%的股份，为本 公司的控股股东。 2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其 他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东 不适用 及持股数量的说明 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 三 经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入899,656.84万元，比上年同期增长13.24%；实现营业利润 75,070.77万元，比上年同期增长38.03%；归属于上市公司股东净利润47,278.37万元，比上年 同期增长38.33%。 同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售配送业务。药品、医疗器械等产品批发业务的上游客户主要是药品生产企业、药品批发商；下游客户主要包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。同济堂医药具体业务情况如下： 1．1医药批发业务 报告期内，同济堂医药医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。目前同济堂医药主要经营的药品、医疗器械等品种品规近20,000个。实现营业收入773,319.55万元，比上年同期增长12.09%，实现毛利117,299.83万元，比上年同期增长1.66%。 1．2零售配送业务 报告期内，同济堂医药零售业务部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。实现营业收入109,268.70万元，比上年同期增长8.92%，实现毛利4,885.06万元，比上年同期下降1.05%。 1．3非药品销售业务 报告期内，同济堂医药批发及零售业务部门负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。实现营业收入12,753.45万元，比上年同期下降11.25 %，实现毛利869.46万元，比上年同期下降0.19%。 2 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 3 面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明，详见第十一节“五、重要会计政策及会计估计之第33项重要会计政策和会计估计变更”说明。 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 无 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 财务报表合并范围包括：本公司及下属子公司有同济堂医药有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司、乌鲁木齐神内生物制品有限公司、新疆啤酒花房地产开发有限公司、阿拉山口啤酒花有限责任公司、温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）。详细情况参见“本附注八、合并范围的变更”及“本附注九、在其他主体中的权益”。