股票简称：银河电子 股票代码：002519 江苏银河电子股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏银河电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：银河电子 股票代码：002519 信息披露义务人：银河电子集团投资有限公司 住所：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园5楼519室 通讯地址：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园5楼519室 联系电话：0512-58441308 信息披露义务人的一致行动人：张家港汇智投资企业（有限合伙）住所：张家港保税区国际汽车城203A室 通讯地址：张家港保税区国际汽车城203A室 联系电话：0512-58441308 股份变动性质：持股比例被动稀释超过5% 签署日期：2017年 4月 21日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在银河电子拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在银河电子拥有的权益股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人本次在银河电子拥有权益的股份变动是因为信息披露义务人认购银河电子本次非公开发行股票份额较少，其一致行动人汇智投资未认购银河电子非公开发行股票份额，同时由于银河电子历次股权激励新增股本等原因，致使银河电子集团及其一致行动人的持股比例合计被动稀释超过5%，导致本次权益变动。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍及其一致行动人介绍......5 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况......5 （一）信息披露义务人的基本情况......5 （二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况......5 二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明......6 三、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况......6 四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况......6 第三节持股目的......7 一、本次权益变动的原因及目的 ...... 7 二、信息披露义务人及其一致行动人未来持股计划......7 第四节权益变动方式......8 一、权益变动的基本情况......8 二、信息披露义务人与上市公司之间的关系......9 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明......9 四、本次发行方案取得批准的情况 ...... 10 五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况................................................................................................................................................10 六、未来与上市公司之间的其他安排......10 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......11 第六节其他重大事项......12 第七节信息披露义务人及其一致行动人声明......13 一、信息披露义务人声明......13 二、信息披露义务人的一致行动人声明......14 第八节备查文件......15 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下： 信息披露义务人/银河电指 银河电子集团投资有限公司 子集团 信息披露义务人的一致行指 张家港汇智投资企业（有限合伙） 动人/汇智投资 上市公司、公司、银河电指 江苏银河电子股份有限公司 子 本次权益变动 指 银河电子集团及其一致行动人汇智投资由于银河电子 本次非公开发行股票及银河电子历次股权激励新增股 本等原因，致使银河电子集团及其一致行动人汇智投资 合计持股比例由37.98%降为32.36%，被动稀释超过5%， 导致本次权益变动 发行、本次发行、本次非指 银河电子于2016年10月完成以非公开发行股票的方式 公开发行 向9名特定对象发行A股股票合计97,435,892股的行 为 认购协议 指 银河电子与银河电子集团就其认购银河电子非公开发 行股份事宜签署的《附条件生效的股份认购协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 最近一年及一期 指 2016年和2017年1-3月 说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第二节 信息披露义务人介绍及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 （一）信息披露义务人的基本情况 名称：银河电子集团投资有限公司 注册地址：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园5楼519室 法定代表人：顾革新 注册资本：5,000万元 统一社会信用代码：91320582142189902D 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、集成电路、建筑材料购销。 经营期限：1993年8月20日至长期 通讯地址：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园5楼519室 联系电话：0512-58441308 （二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况 名称：张家港汇智投资企业（有限合伙） 注册地址：张家港保税区国际汽车城203A室 执行事务合伙人：银河电子集团投资有限公司 统一社会信用代码：9132059209148728X3 企业类型及经济性质：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无； 一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）， 企业管理，商务咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。 合伙期限：自2014年1月26日至2024年1月25日 通讯地址：张家港保税区国际汽车城203A室 联系电话：0512-58441308 二、 信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 银河电子集团为汇智投资普通合伙人，其出资额占汇智投资出资总额的 46.445%，担任执行事务合伙人，且汇智投资有限合伙人中有17人系银河电子集 团股东，根据《收购办法》第八十三条的规定，汇智投资和银河电子集团为一致行动人。 三、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况 银河电子集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 是否取得其 姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 他国家或地 区的居留权 顾革新 董事长、总 中国 320521196812****** 江苏张家港 否 经理 庞绍熙 董事 中国 320582195201****** 江苏张家港 否 吴建明 董事 中国 320602196002****** 江苏张家港 否 庞可伟 董事 中国 320582196007****** 江苏张家港 否 周黎霞 董事、财务 中国 320521195912****** 江苏张家港 否 负责人 徐敏 监事 中国 320521196806****** 江苏张家港 否 上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）信息披露义务人的一致行动人的执行事务合伙人的基本情况 汇智投资执行事务合伙人为银河电子集团，银河电子集团基本情况见本节一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况/（一）信息披露义务人的基本情况”。 四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情 况 截至本报告书签署日，银河电子集团持有银河电子30.31%的股份，汇智投 资作为银河电子集团一致行动人持有银河电子2.05%的股份。除此之外，银河电 子集团及其一致行动人未持有或控制任何其他上市公司5%以上股份。 第三节 持股目的 一、 本次权益变动的原因及目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动银河电子及其下属子公司中高层管理人员的积极性，公司于2014年9月至今多次实施了股权激励计划，公司股本增加使得信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释。 此外，为积极推动银河电子军工及新能源汽车关键部件等各项业务的快速发展，进一步增强公司的核心竞争能力，提高盈利水平，银河电子于2016年10月完成向特定对象非公开发行股票共计97,435,892股。基于对银河电子未来发展的信心，信息披露义务人银河电子集团参与认购银河电子本次非公开发行股票 6,410,256股。 由于信息披露义务人认购银河电子本次非公开发行股票份额较少，其一致行动人汇智投资未认购银河电子非公开发行股票份额，同时由于银河电子历次股权激励新增股本等原因，致使银河电子集团及其一致行动人的持股比例合计被动稀释超过5%，导致本次权益变动。 二、信息披露义务人及其一致行动人未来持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来十二个月内增持或减持银河电子股份的可能，并将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、 权益变动的基本情况 2014年9月至2016年3月期间，公司由于2011年股票期权激励计划第二期股票期权行权、实施2014年限制性股票激励计划并完成授予、实施2016年限制性股票激励计划并完成授予，合计共增发新股20,528,000股（经2014年度权益分派10转10后，且已扣除因不符合解锁条件而回购注销的股份），银河电子总股本增加使得信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释。 2016年10月，公司完成非公开发行股份，发行数量为97,435,892 股，发行 价格为15.60元/股(按照发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%定价)，银河电子集团与银河电子签署了《附条件生效的股份认购协议》，按照协议规定，银河电子集团认购银河电子非公开发行股份数量为6,410,256股，占本次非公开发行总数的6.58%，认购金额10,000万元。 综上，由于信息披露义务人认购银河电子本次非公开发行股票份额较少，其一致行动人汇智投资未认购银河电子非公开发行股票份额，同时由于银河电子历次股权激励新增股本等原因，致使银河电子集团及其一致行动人的持股比例合计被动稀释超过5%，导致本次权益变动。 本次权益变动具体明细详见下表： 总股本变 经变动后 银河电子集 银河电子 银河电子 汇智投资 汇智投 变动时间 变动原因 动股数 的总股本 团持股变动 集团持股 集团持股 持股数 资持股 （股） （股） 股数（股） 数（股） 比例 （股） 比例 2014年9月 （前次权益 -- -- 277261955 -- 98400000 35.49% 6900000 2.49% 变动报告披 露日） 2014年12 首期股票期权第 244000 277505955 -- 98400000 35.46% 6900000 2.49% 月 二期行权合计 2014年限制性股 2015年1月 票激励计划增发 6575000 284080955 -- 98400000 34.64% 6900000 2.43% 新股 2015年5月 2014年度权益分 284080955 568161910 98400000 196800000 34.64% 13800000 2.43% 派10转10 2014年限制性股 2015年7月 票预留授予部分 1000000 569161910 -- 196800000 34.58% 13800000 2.42% 增发新股 2014年限制性股 2015年8月 票暂缓授予部分 480000 569641910 -- 196800000 34.55% 13800000 2.42% 增发新股 2014年限制性股 票激励计划回购 注销不符合解锁 2015年9月 条件的限制性股 -90000 569551910 635700 197435700 34.67% 13800000 2.42% 票9万股；银河 电子集团通过二 级市场增持 635700股 2016年限制性股 2016年4月 票激励计划增发 5500000 575051910 -- 197435700 34.33% 13800000 2.40% 新股 2015年非公开发 行股票增发新股 2016年10 97435892股；银 97435892 672487802 6410256 203845956 30.31% 13800000 2.05% 月 河电子集团认购 非公开股份 6410256股 注：银河电子集团及其一致行动人汇智投资由于银河电子本次非公开发行股票及银河电子历次股权激励新增股本等原因，致使银河电子集团及其一致行动人汇智投资合计持股比例由37.98%降为32.36%，被动稀释超过5%，导致本次权益变动。 二、信息披露义务人与上市公司之间的关系 本次权益变动前，银河电子集团持有银河电子股份98,400,000股，占其总股本的35.49%，为银河电子控股股东；通过控制汇智投资持有银河电子股份 6,900,000股，占其总股本的2.49%。 本次权益变动后，银河电子集团直接持有银河电子股份203,845,956股，占 银河电子总股本的30.31%；通过控制汇智投资持有银河电子股份13,800,000股， 占银河电子总股本的2.05%，仍为银河电子控股股东。 三、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明 银河电子集团认购本次非公开发行股票出具承诺：本次非公开发行过程中认购的银河电子股票进行锁定处理，锁定期自银河电子本次非公开发行新增股份上市首日起满三十六个月（即2016年10月13日至2019年10月12日）。 截至本报告书签署日，银河电子集团直接持有银河电子股份203,845,956股，其中20,000,000股股份于2016年6月8日质押给中国工商银行股份有限公司张家港分行，为其融资提供质押担保；39,500,000股股份于2016年6月23日质押给招商银行股份有限公司苏州分行，为其融资提供质押担保；70,000,000股股份于2016年12月14日质押给兴业证券股份有限公司，用于发行可交换公司债券。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人持有银河电子股份不存在质押、冻结或其他受限制的情况。 四、本次发行方案取得批准的情况 本次非公开发行的方案已于2016年7月15日经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核无条件通过，并于2016年10月13日完成非公开发行股份上市工作。 五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 除信息披露义务人于2016年10月完成认购本次非公开发行股份以外，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司不存在其他任何重大交易的行为。 六、未来与上市公司之间的其他安排 除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖银河电子股票行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人本报告书签署日已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：银河电子集团投资有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 签署日期：2017年4月 21日 二、 信息披露义务人的一致行动人声明 本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人的一致行动人：张家港汇智投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人：银河电子集团投资有限公司 签署日期：2017年4月 21日 第八节 备查文件 一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件； 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； 三、信息披露义务人的一致行动人的合伙人的名单及其身份证明； 四、信息披露义务人与银河电子签署的《附条件生效的股份认购协议》； 五、信息披露义务人的及其一致行动人关于股份锁定期的承诺； 六、中国证监会出具的《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]1973号） 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏银河电子股份有限公司 上市公司所在地 江苏省张家港市 股票简称 银河电子 股票代码 002519 信息披露义务 银河电子集团投资有限公司 信息披露义务人 江苏省张家港市 人名称 注册地 拥有权益的股 增加 √ 减少□ 份数量变化（持 有无一致行动人有√ 无□ 股比例） 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市是 √ 否□ 是否为上市公司是□ 否√ 公司第一大股 东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他 √上市公司非公开发行股份及股权激励增发股份被动稀释 信息披露义务 人披露前拥有 持股数量： 105,300,000股 持股比例： 37.98% 权益的股份数 注：上述持股数为信息披露义务人及其一致行动人权益变动前的合计持股数量及 量及占上市公 持股比例。 司已发行股份 比例 变动后持股数量：217,645,956股 变动后持股比例 32.36% 本次权益变动 变动比例： -5.62% 后，信息披露义 注：①上述持股数为信息披露义务人及其一致行动人权益变动后的合计持股数量、 务人拥有权益 持股比例及变动比例。 的股份数量及 ②由于信息披露义务人本次认购银河电子非公开发行股票的份额较少，其一致行 变动比例 动人汇智投资未认购本次银河电子非公开发行的股份，同时由于银河电子历次股 权激励新增股本等原因，从而导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例由 37.98%变为32.36%，导致本次权益变动。 信息披露义务 人是否拟于未 否 是□ √ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6个 否 月是否在二级是□ √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵是□ 否□ 害上市公司和 不适用 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未是□ 否□ 清偿其对公司 （如是，请注明具体情况） 的负债，未解除 公司为其负债 不适用 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批是√ 否□ 准 是否已得到批是√ 否□ 准 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人：银河电子集团投资有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 信息披露义务人的一致行动人：张家港汇智投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人：银河电子集团投资有限公司 日期：2017年4月21日