证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017――012 万向德农股份有限公司关于转让控股子公司 北京德农种业有限公司部分股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易的金额为3414.96万元人民币，未导致公司主营业务、资产、 收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。 过去12个月内，公司与关联方未发生关联交易。 本次关联交易需提交股东大会审议批准。 一、 关联交易概述 为进一步完善法人治理、优化股权结构，做大做强北种业，从德农种业的经营效益长远发展考虑，万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的北京德农种业有限公司（以下简称“北京德农”）股权中的1138.32万股（占北京德农总股本的6.12%）转让给鲁永明先生，鲁永明先生以现金方式向公司支付股权转让价款3414.96万元。 本次股权转让的受让方鲁永明先生系河北承德露露股份有限公司副董事长、总经理，河北承德露露股份有限公司与本公司系同一控股股东，故本次股权转让事项构成关联交易。 本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易止，过去12个月内公司与关联方未发生关联交易。 本次关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上，因此本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。 二、 关联方介绍 （一）关联方关系介绍 鲁永明先生现任河北承德露露股份有限公司总经理，河北承德露露股份有限公司与本公司系同一控股股东。 （二）关联人基本情况 鲁永明：男，中国国籍，现居住地中国北京 ，1991年9月进入万向,历任 集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总经理、万向集团公司财务部副总经理等职务。现任北京德农种业有限公司董事长，河北承德露露股份有限公司副董事长、总经理。 河北承德露露股份有限公司于1997年10月17日注册成立，公司股票于1997 年11月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易；住所地河北省承德市高新技术产 业开发区（西区8号）；法定代表人：管大源；公司经营范围：饮料、罐头食品 的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售。该公司主营业务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]5550号 《审计报告》确认，截止2015年12月31日，该公司资产总额2,491,426,927.93 元；营业收入 2,706,238,122.26元；归属于上市公司股东的净资产 1,676,375,229.44；归属于上市公司股东的净利润463,234,690.64元。 鲁永明先生除上述担任公司控股子公司北京德农种业有限公司董事长、已持有北京德农3.88%的股权外，与公司在其它各方面保持独立，独立承担风险和责任。 三、 交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易系公司向鲁永明先生转让所持有北京德农股权中的 1138.32 万股 （占总股本6.12%），即拟出售资产。 2、交易标的基本情况 公司名称：北京德农种业有限公司 成立时间：2002年10月21日 法定代表人：鲁永明 注册资本：18600万元人民币 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号17层1701 经营范围：生产销售种子、育种、货物进出口。 该公司主要股东及持股比例如下： 股东名称 持股比例 万向德农股份有限公司 96.12% 鲁永明 3.88% 3、权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、北京德农种业有限公司最近一年又一期主要财务指标 最近一年又一期主要财务数据： 单位：元/人民币 主要财务数据 2016年度（经审计） 2017年1季度 总资产 766,822,881.71 764,584,783.61 负债 295,381,158.16 280,557,986.45 净资产 471,441,723.55 484,026,797.16 主营业务收入 314,297,022.46 68,028,147.71 主营业务利润 119,925,391.01 22,779,609.58 净利润 58,831,787.03 12,585,073.61 以上2016年度数据摘自经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师 事务所出具的《北京德农种业有限公司审计报告》，2017年一季度数据摘自公司 财务部编制的北京德农种业有限公司2017年第一季度财务报表。 6、相关资产运营情况的说明 2003年1月3日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过了用现金5535 万元人民币收购北京德农41%股权的议案；2003年8月1日，公司2003年第二 次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金用途，以4590万元人民币再收购 北京德农34%股权的议案；2004年3月8日，公司第三届董事会第十八次会议审 议通过了用现金2250万元人民币收购北京德农15%股权的议案；后经历次收购、 增资，公司现持有北京德农96.12%的股权。 截止本公告日，该公司经营善良好，是本公司重要利润来源。 截止2016年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计 师事务所审计，北京德农全部股东权益的母公司账面值47,144.17万元。 （二）本次交易定价情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京德农种业有限公司2016年度审计报告》及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京德农种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止 2016年12月31日德农种业经审计的净资产为人民币47,144万元，经评估的股东权益价值为人民币55,830万元，折合每股权益价值为人民币3元/股。本次交易按经评估后的每股权益价值（3元/股）确定股权转让价格，即股权转让价格=1138.32万股×3元/股=3414.96万元。经双方协商，评估基准日至交易日实现的净利润由公司按原股权比例享有。 由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，因此深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司认为本次评估不宜采用市场法评估。 通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及北京德农经营情况等分析，北京德农目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定假设条件下，北京德农未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。 北京德农有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。 根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 根据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,公司董事会现就评估事项发表如下意见: （一）关于评估机构选聘程序的合规性 本次交易事项选聘了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行资产评估,该选聘结果是经交易双方协商认可的,其选聘程序符合相关规定。 （二）关于评估机构的独立性和胜任能力 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司资产进行了评估。 经核查, 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司持有资产评估资格证书 和证券期货相关业务评估资格证书。该评估机构及其经办评估师与公司和各交易对方除业务关系外,均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。 （三）关于评估假设前提的合理性 评估报告的假设前提符合国家有关法律法规,遵循市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 （四）评估方法与评估目的的相关性 本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理。 （五）评估定价的公允性 本次评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年 12月 31 日评估对象的实际情况,各项资产的评估方法适当。 1、资产基础法 采用资产基础法评估的北京德农股东全部权益于评估基准日2016年12月 31日的市场价值为：55,716.99万元。 本次评估北京德农种业有限公司的股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑控股权、股权流动性等因素对股权价值的影响。 2、收益法 采用收益法评估的北京德农的股东全部权益于评估基准日2016年12月31 日的市场价值为55,830.00万元，较母公司账面净资产增值8,203.16万元，增 值率17.22%。 鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即北京德农股东全部权益于评估基准日的评估值为：55,830.00万元人民币（大写金额为人民币伍亿伍仟捌佰叁拾万元整）。 综上所述,公司董事会全体成员一致认为:公司本次股权收购涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力,选聘评估机构的程序合法、有效,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。 四、 关联交易的主要内容和履约安排 （一）交易主体 万向德农股份有限公司、鲁永明先生 （二）交易价格 双方同意以2016年12月31日为资产评估基准日，以具有证券从业资格的 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京德农种业有限公司股东全部权益价值评估报告》中确定的股东权益确定股权转让价格，即股权转让价格=1138.32万股×3元/股=3414.96万元。 （三）支付方式及期限 本次股权转让采取现金一次性支付方式。 受让方在本方案经万向德农董事会、股东大会审议批准生效后 10日内以自 筹资金一次性支付股权转让款。 （四）董事会对付款方支付能力的说明 本公司董事会通过对鲁永明先生资信状况分析，认为交易对方应有对本协议项下股权转让款的支付能力，且风险可控。 五、 关联交易的目的及对上市公司的影响 董事会认为，从德农种业的经营效益长远发展考虑，本次交易有助于德农种业进一步完善法人治理、优化股权结构，做大做强德农种业。 六、 该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议及表决情况 公司于2017年4月20日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了 《转让北京德农种业有限公司部分股权》的议案。在审议该议案时，5名关联董 事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。 （二）独立董事意见 经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《转让北京德农种业有限公司部分股权》提交公司董事会审议。 公司独立董事发表了独立意见，认为： 1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。 2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。 3、本次出售股权的价格公允,合理。 4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。 5、本次出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序，表决合法有效。 （三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见 审计委员会全体委员认为：本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则、交易定价公允合理、决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司和股东利益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为和效果。 本次股权转让有助于北京德农进一步完善法人治理、优化股权结构，做大做强德农种业，符合公司整体发展的长期利益。 （四）本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、 上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）独立董事关于评估机构的独立性、专业能力的独立意见 （五）审计报告 （六）评估报告 特此公告。 万向德农股份有限公司董事会 2017年4月20日