新疆同济堂健康产业股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 自2016年6月15日起，我们作为新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下 简称“公司”）第八届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我们在2016年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况： 张金鑫，男，1971 年出生,毕业于北京交通大学,博士研究生学历，博士学 位。2010年9月至2011年4月，加州大学洛杉矶分校金融学访问学者。2015 年7月，参加哈佛商学院案例研究培训。1994年7月至1997年9月,任煤炭科 学研究总院职业医学研究所助理研究员;20OO年3月至2001年9月任联想集团 企划部市场分析员;2004年2月至2005年7月,任第一创业证券有限责任公司投 资银行部业务董事;2005年7月至今,任北京交通大学经济管理学院会计学副教 授，中国企业兼并重组研究中心执行主任，北京交通大学经管学院工商管理分院副院长。2012年9月至今，任北京随视传媒科技股份有限公司监事会主席。 王锦霞，女，1954 年出生，大学本科，高级经济师，中共党员。曾任中国医药商业协会秘书长、副会长、中国医药商业协会连锁药店分会负责人。现任中国非处方药物协会高级顾问，同时担任九州通医药集团股份有限公司、山西锦波生物医药股份有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事。 廖圣林先生，1951年5月出生，毕业于华中师范大学，本科学历，中共党 员。1975年至1982年在湖北省荆州地区行署教育局工作，到荆州师范专科学校 任教。1982年至今在湖北昭信律师事务所任专职律师。 二、独立董事2016年度履职概述 2016 年度我们认真参加了公司召开的各次董事会和股东大会，认真履行了 独立董事的职责。我们认为：2016 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序 符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。 1、2016年独立董事出席董事会和股东大会的情况: 本年应参加董 亲自出席次 以通讯方式参 本年参加股东大 董事姓名 事会次数 数 加次数 会的次数 王锦霞 11 1 10 3 张金鑫 11 1 10 1 廖圣林 11 1 10 2 2、董事会日常工作及现场考察情况 本年度，我们对公司报送的董事会议材料进行了审阅，认真审议公司提交的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。及时听取了公司管理层对公司2016年度的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报和公司财务负责人对公司财务状况和经营成果的汇报，并进行了实地考察。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2016年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形，并且公司能够严格执行相关法规、规范性文件的规定，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。 3、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩预告的披露义务，本报告期内未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司第八届董事会第一次会议、第八届董事会第七次会议审议推荐董事候选人、聘任高级管理人员的议案时，独立董事对新聘任董事、高级管理人员提名程序、任职资格发表了独立意见，我们认为：经审查被聘任的董事、高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员聘任由董事会推荐或公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；被聘任人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任董事、高级管理人员职务的要求。报告期内，根据公司的经营规模，并参考行业标准，公司高级管理人员2016年基本薪酬继续沿用往年标准。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组事项提供相关审计服务。公司重大资产重组事项完成后，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度财务报告审计和内控审计，聘期一年。我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其能够满足公司及控股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计。 6、现金分红及其他投资者回报情况 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润 32,563.73万元，截止2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为 -7,746.92万元，资本公积为630,848.17万元,盈余公积为2,602.46万元。 鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘第七号�D�D关于年报工作中现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，2016年公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。 7、信息披露的执行情况 报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要求，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。 8、内部控制的执行情况 2016 年，公司按照《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，不断 完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，推进公司内部控制规范体系稳步实施。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，对内部控制薄弱环节加大监督检查力度，确保公司各项经营活动规范运行，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 9、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。各专门委员会运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。 四、总体评价和建议 2016年，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极参加各次董事会、股 东大会，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！ 独立董事： 王锦霞 张金鑫 廖圣林 2017年4月22日