证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-048 无锡和晶科技股份有限公司 关于出售泰国子公司99.99987%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易需要获得中国有权行政主管部门（包括但不限于商务主管部门等）的批准或备案后方能实施；交易标的（泰国和晶99.99987%股权）交割需要获得泰国有关行政主管部门的审查及批准后方能完成。 2、本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自泰国和晶完成资产交割之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。 一、交易概述 1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）与竹田工业（香港）有限公司（以下简称“竹田工业”）于近日签署了《无锡和晶科技股份有限公司、竹田工业（香港）有限公司与和晶科技（泰国）有限公司关于收购无锡和晶科技股份有限公司所持和晶科技（泰国）有限公司（ HodgenTechnology(Thailand)Co.,Ltd）99.99987%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将持有的和晶科技（泰国）有限公司（HodgenTechnology(Thailand)Co.,Ltd）（以下简称“泰国和晶”）99.99987%股权转让给竹田工业，股权转让金额为2,180万元（单位：人民币元，下同）。本次交易完成后，公司将不再持有泰国和晶的股权，自泰国和晶完成资产交割之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。 2、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，属于公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 2017年4月21日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于出售和晶科技（泰国）有限公司（Hodgen Technology(Thailand)Co.,Ltd）99.99987% 股权的议案》；独立董事出具了独立意见，同意公司本次出售泰国和晶99.99987%股权的交易事项。 3、本次交易需要获得中国有权行政主管部门（包括但不限于商务主管部门等）的批准或备案后方能实施；交易标的交割需要获得泰国有关行政主管部门的审查及批准后方能完成。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方基本信息 名称：竹田工业（香港）有限公司 营业执照注册号: 17042172-000-06-16-1 企业性质：有限公司 主要办公地点：21/F EURO TRADE CENTRE 13-14 CONNAUGHT ROAD CENTRAL CENTRAL HK 法定代表人：夏��荣 注册资本：20万港元 主营业务：汽车、家电等产品的销售及进出口贸易。 主要股东情况如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 夏��荣 100 合计 100 2、竹田工业不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、竹田工业最近一年的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：港元 科目 2016年12月31日 （2016年1月-12月） 资产总额 50,088,640.85 负债总额 30,257,727.48 净资产 19,890,913.37 营业收入 16,994,373.37 营业利润 1,426,628.50 净利润 1,444,083.28 竹田工业的控股股东、实际控制人为夏��荣，其个人的资信、财务状况正常，不存在可能影响竹田工业履约能力的情形。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次交易标的资产为公司所持有的泰国和晶99.99987%股权，泰国和晶的基 本信息如下： 名称：和晶科技（泰国）有限公司（HodgenTechnology(Thailand)Co.,Ltd.） 性质：有限公司 注册号：0105554004490 注册资本：165,454,100泰铢 住所：7/322Moo6TambonMabyangpornAmporPluakDaengRayong,AMATA City Industrial Estate, Thailand. 21140 经营范围：生产、研发、销售家用电器及汽车用微电脑智能控制器、玻璃制品；嵌入式软件的开发和技术咨询服务，以及上述相关产品。 主要股东情况如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 无锡和晶科技股份有限公司 99.99987 2 XU XIANGKAI 0.000065 3 ZHENG SHAUNE 0.000065 合计 100 2、主要财务数据 泰国和晶最近一年及一期的主要财务数据如下（2016年度的数据已经审计，2017年一季度的数据未经审计）： 单位：泰铢 科目 2016年12月31日 2017年3月31日 （2016年1月-12月） （2017年1月-3月） 资产总额 156,777,631.06 141,654,110.73 负债总额 41,035,431.01 36,368,412.41 净资产 115,742,200.05 105,285,698.32 营业收入 - - 营业利润 -10,609,271.83 - 净利润 -10,609,271.83 - 3、截至本公告披露日，泰国和晶尚欠公司资金约114.8万美元。针对前述债务，泰国和晶已制定切实、可行的债务偿还计划，保障公司该项债权。具体措施如下： （1）截至本公告披露日，泰国和晶持有现金资产约19.50万美元，该部分现金资产全部用于偿还上述债务； （2）公司于签订《股权转让协议》同日与竹田工业另行签订了《股权转让协议之补充协议》，竹田工业将在标的资产交割日前，将95.30万美元汇入泰国和晶的指定账户，该笔资金全部用于偿还上述债务。 除上述债务外，泰国和晶不存在其他债务情形。 4、公司不存在为泰国和晶提供担保以及委托理财的情形。 四、交易协议的主要内容 （一）《股权转让协议》 1、释义 甲方：无锡和晶科技股份有限公司； 乙方：竹田工业（香港）有限公司； 丙方、标的公司：和晶科技（泰国）有限公司（HodgenTechnology(Thailand) Co.,Ltd.）。 2、乙方同意收购甲方所持有的标的公司99.99987%股权，而甲方也同意出售其所持有的标的公司99.99987%股权。标的公司99.99987%的股权转让价格为人民币2,180万元。 3、付款安排：甲方在银行设立股权转让款监管账户，由甲方和乙方或乙方指定的第三方共同监管，本协议约定的交割条件（前两点）成就后，甲方向乙方发出付款通知，乙方收到甲方通知后七日内将股权转让款全额打入该账户。甲乙双方完成股权交割后，交割日后三个工作日内，监管账户解除监管，监管账户无条件向甲方支付本次交易的股权转让款。如在最终期限日内交割手续未完成或甲乙双方协商终止，甲方需将监管账户内的股权转让款自终止之日三（3）个工作日内归还乙方。 4、交割日甲方向乙方交割股权时，甲方和丙方应保证丙方交割的资产与交割资产清单保持一致，除双方另行约定外，丙方不存在银行借款、应付账款、其他应付款、应缴税金等其他负债。 甲方、丙方确认丙方并不存在任何未向乙方披露的或有债务。若在交割日后2年内发现丙方存在任何应当在交易前披露的丙方或有债务，则甲方应以未披露的丙方债务数额向乙方赔偿相应损失。 甲方、丙方确认标的股权和交割资产不存在任何抵押、质押、权利瑕疵或权利受到限制的情况，若因标的股权和交割资产存在任何上述瑕疵给乙方造成任何损失的，甲方应当予以赔偿。 5、交割条件：（1）获得甲乙双方有权机关的批准。（2）本协议签署后，尚需要获得中国有权行政主管部门（包括但不限于中国商务主管部门、中国发改行政主管部门等）的批准或备案。（3）乙方将股权转让款汇入监管账户。 6、乙方、丙方承诺在本协议交割条件成就之日起2个月内办理完成标的公司的更名（含中英文）事项，更名完成后，标的公司的中文名称中不再带有“和晶”字样、英文名称中不再带有“Hodgen”字样。如未按承诺履行，产生争议或给甲方带来损失由乙方、丙方负责赔偿。 7、协议生效条件：本协议自各方或者其授权代表在本协议上正式签署之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。 8、如在交易完成日前发生任何下列事项，本次股权收购将终止：（1）截至最终期限日（自本协议签署之日起三个月期满之日），本协议规定的交割条件未全部成就；（2）一方依据本协议的（不可抗力）规定终止本协议；（3）因为主管机构或任何其它监管主体或政府机关否决本次股权收购，甲方书面通知其他方终止本协议；（4）或各方协商一致书面同意提前终止本协议。 9、违约方应当向守约方承担违约责任（股权转让款总额的10%）并赔偿守约方由此遭受的任何损失。 （二）《股权转让协议之补充协议》 1、本协议中各名词均与《股权转让协议》具有同等定义。 2、截至2017年4月30日，丙方尚欠甲方本金及利息约合1,148,333.33美元。 《股权转让协议》生效后，乙方承诺在交割日前，将953,000美元汇入丙方指定帐户，该笔资金全部用于偿还丙方所欠甲方的本金及利息（具体金额以实际交割为准）。 3、因本次乙方向丙方汇款形成的丙方对乙方的负债，作为甲方、丙方向乙方移交的资产负债清单的组成部分，乙方不得以此为由向甲方或丙方追索。 4、丙方承诺，乙方汇入丙方账户内的资金不得挪为他用；自收到之日起，立即办理偿还甲方欠款本金及利息约合1,148,333.33美元（本数据为预测数，以实际偿还金额为准），最迟还款日期不得超过交割日后三个工作日。 5、本协议自各方或者其授权代表在本协议上正式签署之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。 6、违约方应当向守约方承担违约责任（本协议所涉金额的10%）并赔偿守约方由此遭受的任何损失。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不存在因本次交易完成而可能产生关联交易的情形。公司本次出售资产所得款项将全部用于日常经营。 六、出售资产的目的和对公司的影响 公司系泰国和晶的控股股东，持股比例为99.99987%，泰国和晶主要从事家电智能控制器的生产、研发和销售，因原计划的依托和发展的客户发生订单转移，泰国和晶的业务进展未能取得预期效果，近年来处于亏损状态。公司经整体战略升级转型后，为进一步优化现有业务板块的资源配置，提高资产利用效率，决定转让泰国和晶99.99987%股权。本次交易完成后，公司将不再持有泰国和晶的股权，自泰国和晶完成资产交割之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。公司通过本次交易产生的亏损约为490万元，占公司最近一个会计年度（2016年度）经审计净利润的7.15%。 本次交易对方竹田工业的资信情况良好，经营状况稳定，具备支付《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的相关款项的能力。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 3、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 董事会 2017年4月21日