关于江苏金智科技股份有限公司 控股股东增持公司股份 专项核查意见 江苏致邦律师事务所 中国・南京・鼓楼区石头城6号05幢邮编210013 中国・南京・东南大学逸夫建筑馆9楼邮编210096 电话：025－83680347传真：025－83680020 网址：http://www.co-far.com 江苏致邦律师事务所 关于江苏金智科技股份有限公司 控股股东增持公司股份的专项核查意见 苏致非字（2017）第068号 致：江苏金智科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，江苏省致邦律师事务所（以下简称“致邦”或“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托就公司的控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”或“增持人”） 增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具《江苏致邦律师事务所关于江苏金智科技股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明： 1、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3、本所已严格履行法定职责，对增持人本次增持有关的事项进行充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。 4、本核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供增持人本次增持公司股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本核查意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，并随其他材料一起上报或公开披露。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持公司股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）基本情况 根据本所律师核查，金智集团目前持有南京市江宁区市场监督管理局于 2017年3月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320115771298773X）， 基本情况如下： 名称 江苏金智集团有限公司 统一社会 91320115771298773X 信用代码 类型 有限责任公司 法定代表人 徐兵 成立时间 2005年 04月 21日 注册资本 10500万元 住所 南京市江宁经济技术开发区将军大道100号 高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并； 经营范围 工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售 和施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和 服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据金智集团现行章程中关于营业期限的规定、金智集团的确认，并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统信息，截至本专项核查意见出具日，金智集团不存在法律、法规及其章程规定的可能导致公司终止的情形。 （二）不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形根据金智集团的确认，并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、全国企业信用信息系统网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息，截至本专项核查意见出具日，金智集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，金智集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，金智集团具备实施本次增持的主体资格。 二、关于增持人增持公司股份的情况 根据公司提供的资料并经本所律师查验，金智集团本次计划增持公司股份的情况如下： （一）本次增持计划 公司于2017年1月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上首次发布了《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2017-006），基于对公司未来业绩增长和发展前景的信心，公司控股股东金智集团拟自2017 年1月20日起12个月内，根据市场情况，拟通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，累计增持股份不低于100万股，不超过422万股。 （二）本次增持计划实施情况 2017年2月7日-2017年4月21日，金智集团以集中竞价交易的方式累计 增持了公司股份1,010,070股，占公司总股本的0.42%。 根据增持人确认并经查验公司公开披露的信息，自本次增持计划公告之日起至本次增持计划完成之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。根据增持人确认并经查验，首次增持之日前六个月内至本次增持之日，增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 2017年1月20 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上首次发布披露《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2017-006）。 2017年4月21日，公司收到金智集团通知，告知其本次增持公司股份的计 划已经完成。公司将于2017年4月22日在指定信息披露媒体刊登《关于控股股 东完成增持公司股份计划的公告》，就增持人增持计划完成的具体情况予以披露。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形 经查验，本次增持前，增持人金智集团及公司实际控制人徐兵、葛宁、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明合计持有公司股份104,158,800股，占公司总股本的43.81%，超过公司已发行股份的30%。增持人金智集团及公司实际控制人本次 增持公司股份合共1,010,070股，占公司总股本的0.42%，未超过公司已发行股 份的 2%。本次增持完成后，金智集团及公司实际控制人持有公司股份 105,168,870股，占公司总股本的44.23%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。 五、结论意见 基于上述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免发出要约申请的条件，本次增持已经按照深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义务。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页为《江苏致邦律师事务所关于江苏金智科技股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签字盖章页，无正文） 江苏致邦律师事务所 经办律师：杭仁春、胡伏霖 单位负责人：孙文俊 2017年 4月 21日