股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2017-15 债券代码：112229 债券简称：14白药01 债券代码：112364 债券简称：16云白01 云南白药集团股份有限公司 关于2017年度预计日常关联交易的公告 重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、公司根据2017年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等 与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2017年 与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,915.71万元。 2、2017年4月20日，公司召开第八届董事会2017年第二次会 议，应出席董事11名，实际出席董事11名，监事及高管列席了本次 会议。会议以8票同意（王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股 东云南白药控股有限公司关联董事，故回避表决），0票弃权、0票反 对，审议通过《关于2017年度预计日常关联交易》的议案。 3、2017年预计日常关联交易总额占公司最近一期经审计净资产 1,584,352.66万元的0.12%，不需报股东大会审议。 （二）预计2017年日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生 类别 关联人 易内容 定价原则 金额或预 日已发生 金额 计金额 金额 云南白药控股 根据市场 向关联人 有限公司 商品 价格，协商 955.11 169.55 763.69 采购 确定 小计 - - 955.11 169.55 763.69 深圳聚容商业 根据市场 保理有限公司 商品 价格，协商 120.00 25.00 35.96 确定 云南白药天颐 根据市场 茶品有限公司 商品 价格，协商 490.00 38.56 76.03 向关联人 确定 销售 云南白药控股 根据市场 有限公司 商品 价格，协商 200.00 0.00 4.08 确定 云南白药控股 根据市场 投资有限公司 商品 价格，协商 150.60 0.00 0.00 确定 小计 - - 960.60 63.56 116.07 （注明：上表金额均为不含税金额。） （三）2016 年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发生额 实际发生额 披露日 关联交 关联人 关联交 实际发 预计金 占同类业务 与预计金额 期及索 易类别 易内容 生金额 额 比例（％） 差异（%） 引 云南白 向关联 药控股 商品 763.69 1510.00 0.05% -49.42% 不适用 人采购 有限公 司 小计 - 763.69 1510.00 0.05% -49.42% - 深圳聚 向关联 容商业 商品 35.96 40.00 0.0016% -10.10% 不适用 人销售 保理有 限公司 云南白 药天颐 商品 76.03 78.00 0.0034% -2.53% 不适用 茶品有 限公司 云南白 药控股 商品 4.08 12.45 0.0002% -67.23% 不适用 有限公 司 小计 - 116.07 130.45 0.0052% -11.02%% - 公司在计划年度关联交易预计前，基于业务需要、合作 公司董事会对日常关联交易 关系和实际履约能力对关联交易进行了充分的评估和测算， 实际发生情况与预计存在较 预计应当是合理的。其中云南白药控股有限公司预计数与实 大差异的说明 际发生数出现差异的主要原因是我公司及关联人的业务需求 量下降所致。公司将一如既往地严控关联交易，保证公平、 公正，价格公允。 公司对2016年度实际发生的日常关联交易的说明解释 符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均 公司独立董事对日常关联交 为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战 易实际发生情况与预计存在 略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需 较大差异的说明 求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出 现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公 正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小 股东利益的行为。 （注明：上表金额均为不含税金额。） 二、关联方基本情况 （一）云南白药天颐茶品有限公司 1、基本情况 法定代表人：黄卫东 注册资本：人民币贰仟万元正 主营业务：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售 注册住所：昆明市经济开发区11-3地块 2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产 20,163.52万元、 净资产-8,157.18万元、营业收入8,100.21；亏损1,491.20万元。 2、与公司的关联关系 云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。 3、履约能力分析 根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为向本公司销售商品，向本公司采购商品的额度小，履约风险较小。 （二）深圳聚容商业保理有限公司 1、基本情况 法定代表人：吴伟 注册资本：25000万元人民币 主营业务：出口保理、国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；经审批部门许可的其他业务等 注册住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产244,116.61万元、 净资产28,758.44万元、营业收入13,071.53万元、净利润2,386.00万 元。 2、与公司的关联关系 深圳聚容商业保理有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，深圳聚容商业保理有限公司为本公司关联法人。 3、履约能力分析 根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 （三）云南白药控股有限公司 1、基本情况 法定代表人：王明辉 注册资本：叁拾亿元整 主营业务：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。 注册住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产3,257,282.33万元、 净资产 1,644,022.89 万元、营业收入 2,261,383.69万元、净利润 204,917.04万元。 2、与公司的关联关系 云南白药控股有限公司为本公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。 3、履约能力分析 根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容 公司根据2017年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与 日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。 四、交易目的和对上市公司的影响 1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。 2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。 3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。 五、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司 2017年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见： 1、预计公司2017年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关 联人）的日常关联交易额度总金额为1,915.71万元，占公司最近一期 经审计净资产的0.12%，不需报股东大会审议。 2、公司2017年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、 互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。 3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。 4、公司2017年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等 法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。 六、备查文件 1、第八届董事会2017年第二次会议决议 2、独立董事的独立意见 特此公告 云南白药集团股份有限公司 董事会 2017年4月20日