证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-34 太平洋证券股份有限公司 关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司间接控股子公司瑞辰绿能（上海）融资租赁有限公司（以下简称“瑞 辰租赁”）的参股股东拟将所持10%股权转让给本公司关联法人，导致本公司与 关联法人构成共同投资关联交易。本次股权转让为瑞辰租赁参股股东与本公司关联法人之间的股权交易行为，遵循自愿、公开、诚信的原则，符合本公司及瑞辰租赁的利益，不存在损害中小股东利益的情况，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响，本公司放弃优先认购权。 本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。董事会在对该 关联交易事项进行表决时，关联董事张宪、杨智峰按照规定回避表决，履行了法定程序。 一、关联交易概述 太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”）于2016年7月28日与北京瑞辰绿能投资有限公司（以下简称“北京瑞辰”）签订《股权转让协议》，以人民币8,667万元的转让价款收购北京瑞辰持有的瑞辰租赁65%的股权，并于2016年9月30日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记。瑞辰租赁成为太证资本控股子公司。 现本公司第一大股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）拟与北京瑞辰签署《股权转让协议》，华信六合拟按照北京瑞辰在瑞辰租赁的实际出资额为定价依据，以人民币1,333万元的转让价款收购北京瑞辰持有的瑞辰 租赁10%的股权。同时，太证资本与本公司另一全资子公司太证非凡投资有限公 司（以下简称“太证非凡”）已签署《股权转让协议》，太证资本拟将持有的瑞辰租赁65%的股权转让给太证非凡。该股权转让尚未办理外商投资企业变更备案及工商变更登记，拟与华信六合收购股权事宜一并履行相关审批手续。 华信六合持有本公司12.88%的股份，属于持有公司5%以上股份的关联法人， 故本次华信六合收购北京瑞辰持有的瑞辰租赁10%股权的交易，导致本公司与华 信六合形成共同投资关系，构成关联交易。根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 关联方名称：北京华信六合投资有限公司 法定代表人：张宪 注册资本：20,000万元 住所：北京市延庆县南菜园二区甲二号1-2层甲2-3、2-4 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：销售定型包装食品、酒；对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 主要财务数据：截至2016年12月31日，华信六合资产总额469,567.46万 元，净资产111,232.49万元，营业收入1,085.33万元，净利润-5,769.74万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易类别：与关联方共同投资 （二）交易标的基本情况 1、企业名称：瑞辰绿能（上海）融资租赁有限公司 2、企业类型：有限责任公司（中外合资） 3、住所：上海自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层239号 4、法定代表人：谢元生 5、注册资本：人民币50,000万元 6、成立时间：2014年12月9日 7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、股权结构： 序号 股东名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 （%） （万元） （万元） 1 太证资本管理有限责任公司 65 32,500 8,667 2 HONOURACHIEVELIMITED 25 12,500 0 3 北京瑞辰绿能投资有限公司 10 5,000 1,333 合计 100 50,000 10,000 9、主要财务数据： 项目 2016年12月31日 项目 2016年度 （万元） （万元） 资产总额 9,954.80 营业收入 51.04 负债总额 22.82 营业成本 137.86 实收资本 10,000.00 利润总额 -86.82 未分配利润 -68.02 净利润 -98.44 （三）交易标的定价情况 北京瑞辰于2016年7月28日与太证资本签订《股权转让协议》，将其持有 的交易标的65%股权转让给太证资本。北京瑞辰实缴出资10,000万元，参照该 实缴出资额，股权转让价格为8,667万元。 本次交易北京瑞辰将持有的交易标的剩余10%股权转让给华信六合，参照该 实缴出资额，确定股权转让价格为1,333万元。 （四）其他说明 交易标的其他股东HONOURACHIEVELIMITED已承诺放弃本次股权转让 的优先认购权。 四、股权转让协议主要内容 华信六合与北京瑞辰拟签署的《股权转让协议》主要内容如下： 1、交易价格：截至2016年12月31日，甲方（北京瑞辰，下同）已实缴出 资1,333万元，参照该实缴出资额，本协议项下标的股权转让价格为1,333万元。 乙方（华信六合，下同）受让上述股权后，负有按出资比例继续履行认缴出资的义务。 2、支付方式：上述股权转让款在股权转让的工商变更登记完成后5个工作 日内支付。 3、股权交割： （1）标的股权工商变更登记之日为交割日。 （2）双方同意，因本次转让导致目标公司的工商变更登记由目标公司负责办理，甲、乙双方应给予必要的协助。甲方有义务督促并保证目标公司于交割日向主管工商管理机关递交相关变更申请，甲乙双方及目标公司应根据主管工商管理机关的要求，于交割日前一个工作日完成相应变更登记资料的准备。 （3）于交割日当日，乙方成为标的股权的合法拥有者，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。 4、生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。 5、过渡期安排： （1）于过渡期内，甲方应继续按其惯常的方式谨慎行使其作为目标公司股东的权力/权利，不得违法经营；不得对标的股权另行设定质押或任何其他形式的第三方权利；不得将标的股权转让给第三方。 （2）于过渡期内，目标公司不得进行利润分配。 （3）于过渡期内，目标公司所进行的任何投资、资产处置、对外担保或其他重大交易、开支以及变更经营范围、实收资本、经营管理层等对目标公司有重大影响的事宜甲方均需事先取得乙方的同意。 6、赔偿责任：任何一方违反本协议约定或其在本协议中作出的陈述、保证或承诺，导致另一方蒙受损失，违约方应负责赔偿。任何按本条款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该索赔的事实及情况合理而详尽的描述。 五、该关联交易对上市公司的影响 华信六合入股将进一步提升瑞辰租赁的市场竞争优势，促进瑞辰租赁的业务快速发展。本次股权转让为华信六合与瑞辰租赁的参股股东北京瑞辰之间的股权交易行为，符合本公司及瑞辰租赁的利益，不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响，本公司放弃优先认购权。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过（详见公司于 2017年4月22日刊登的《太平洋证券股份有限公司第四届董事会第八次会议决 议公告》（临2017-33））。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事张宪、 杨智峰按照规定回避表决，履行了法定程序。 根据有关规定，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见： 瑞辰租赁的参股股东与公司关联法人之间的股权转让是正常的市场化的股权交易行为，遵循自愿、公开、诚信的原则，公司放弃优先认购权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司放弃本次股权转让优先认购权暨关联交易事项。 七、备查文件 （一）第四届董事会第八次会议决议 （二）独立董事关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易的事前认可及独立意见 （三）北京华信六合投资有限公司与北京瑞辰绿能投资有限公司拟签署的《股权转让协议》 （四）太证资本管理有限责任公司与北京瑞辰绿能投资有限公司于2016年 7月28日签署的《股权转让协议》 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二�一七年四月二十一日