证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-032 嘉凯城集团股份有限公司 简式权益变动报告书（更新） 上市公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 嘉凯城 股票代码： 000918 信息披露义务人 恒大地产集团有限公司 住所： 深圳市南山区海德三道 126 号卓越后海 金融中心3901房 通讯地址： 深圳市南山区海德三道 126 号卓越后海 金融中心3901房 股权变动性质： 减少（同一控制下不同主体的协议转让） 签署日期：二零一七年四月 声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在嘉凯城集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉凯城集团股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自广州市凯隆置业有限公司就本协议项下的标的股份转让取得中国证券监督管理委员会出具的核准豁免其要约收购义务的批复之日起生效。 六、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明......1 释义......3 第一节信息披露义务人介绍......4 第二节权益变动的目的......6 第三节权益变动方式......7 第四节前6个月买卖上市公司股份的情况......11 第五节其他重大事项......12 第六节信息披露义务人声明......13 第七节备查文件......14 释义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义： 信息披露义务人、公司、指 恒大地产集团有限公司 恒大地产 嘉凯城、上市公司 指 嘉凯城集团股份有限公司 凯隆置业 指 广州市凯隆置业有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 本报告书 指 嘉凯城集团股份有限公司简式权益变动报告书 就凯隆置业协议收购恒大地产所持嘉凯城52.78%股权（共计 《股份转让协议》 指 952,292,502股股份）的行为，由凯隆置业与恒大地产于2017 年2月6日签署的《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转 让协议》 转让价格 指 本次收购项下的每股转让价格 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称： 恒大地产集团有限公司 注册地址： 深圳市南山区海德三道126号卓越后海金融中心3901房 法定代表人： 赵长龙 注册资本： 贰拾捌亿柒仟捌佰柒拾捌万元整 统一社会信用代码： 91440101231245152Y 公司类型： 有限责任公司 房地产开发经营；房地产咨询服务；室内装饰、设计；制冷、空 经营范围： 调设备制造；园林绿化工程服务；企业管理咨询服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限： 1996年6月24日至长期 广州市凯隆置业有限公司、中信聚恒（深圳）投资控股中心（有 限合伙）、广田投资有限公司、深圳市华建控股有限公司、深圳 股东名称： 市美投步阳投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中融鼎兴投资合 伙企业（有限合伙）、广东唯美明珠投资有限公司、苏州工业园 区睿灿投资企业（有限合伙）、山东高速投资控股有限公司、山 东铁路发展基金有限公司 通讯地址： 深圳市南山区海德三道126号卓越后海金融中心3901房 联系电话： 020-89183388 二、信息披露义务人董事、主要负责人情况 截至本报告书签署之日，恒大地产董事、主要负责人的基本情况如下： 姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 赵长龙 无 董事长、总经理 中国 中国 无 何妙玲 无 董事 中国 中国 无 吕保平 无 董事 中国 中国 无 三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下： 公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股方式 持股比 例 廊坊发展股份有限公司 河北廊坊 上海 物流贸易和销售 直接持股 20.00% 等 万科企业股份有限公司 广东深圳 广东深圳 房地产开发 直接及间 14.07% 接持股 广东梅雁吉祥水电股份 广东梅州 上海 水力发电、生产 间接持股 5.00% 有限公司 制造业 注：恒大地产持有广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（股票代码：834338）56.71%股权。 第二节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 基于战略发展需要，恒大地产拟通过协议转让的方式转让其全部持有的嘉凯城股份。本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，不会导致上市公司实际控制人发生变动。 二、信息披露义务人未来股份变动计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持嘉凯城股份的计划。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动为恒大地产协议转让其所持嘉凯城952,292,502股股份（占嘉 凯城总股本的52.78%），具体情况如下： 股份种类 转让价格（元/股） 转让数量（股） 占嘉凯城已发行股份的比例 无限售条件流通股 6.53 952,292,502 52.78% 本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为许家印先生，未发生变化。 二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 恒大地产与中融信托签订编号为2016202006003503的《股票质押合同》， 以恒大地产持有的嘉凯城95,229.25万股股票为凯隆置业与中融信托签署的《信 托贷款合同》项下债务的履行提供质押担保。 根据凯隆置业与中融信托于2016年10月签署编号为2016202006003502的 《信托贷款合同》，该笔借款的到期日为2018年10月21日，截至本收购报告 书签署之日，《信托贷款合同》约定的贷款尚未到期，中融信托的主债权尚未实现。 就上述股份质押情形，中融信托确认，在上述股票质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票，并同意立即配合恒大地产办理上述已质押嘉凯城股票的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股票过户手续办理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。 恒大地产与中融信托已就恒大地产或其关联方提供有效保障措施事项达成一致意见，且中融信托已出具同意函如下：中融信托同意恒大地产提出的如下保障措施，且在下述相关方提供下述第1项保障措施后，中融信托将及时配合恒大地产或其关联方办理解除质押登记手续：1、在中融信托解除嘉凯城股票质押担保至凯隆置业将嘉凯城股票重新按照原条件质押给中融信托期间：1）恒大地产或其关联方将以中融信托认可的人民币35亿元的存单质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2）恒大地产的关联方恒大集团有限公司将其持有的恒大旅游集团有限公司100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押 担保；2、自中融信托解除嘉凯城股票上设定的全部质押（以在登记结算公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起二十个工作日内，恒大地产确保凯隆置业将其受让的95,229.25万股嘉凯城股票重新质押给中融信托并向登记结算公司申请办理与前述质押有关的质押登记手续；否则，中融信托有权宣布上述信托贷款立即到期，凯隆置业届时需立即提前还款。在完成前述股票质押登记手续后，中融信托将及时配合相关出质人办理相关解除质押登记手续。 恒大地产及其关联方已提供经中融信托同意的有效保障措施，具体如下：1、恒大地产或其关联方将以中融信托认可的人民币35亿元的存单质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2、恒大地产的关联方恒大集团有限公司将其持有的恒大旅游集团有限公司100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保。 2017年3月24日，中国证券登记结算有限责任公司出具《解除证券质押登 记通知》。截至本报告书签署之日，本次收购涉及的股份已经解除质押，不存在其他权利限制的情形。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）合同当事人 转让方：恒大地产 受让方：凯隆置业 （二）转让标的 凯隆置业通过协议收购方式受让恒大地产持有的嘉凯城952,292,502股股份（占嘉凯城总股本的52.78%），其中952,292,500股已质押给中融信托。 （三）标的转让价款及支付 依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次收购每股价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日嘉凯城股票二级市场收盘价的90%确定，即每股人民币6.53元；据此计算，标的股份转让总价款为人民币6,218,470,038.06元（以下简称“标的股份转让价款”）。 自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至凯隆置业名下相关手续之日起十个工作日内，凯隆置业向恒大地产支付全部标的股份转让价款。 （四）标的股份过户 自《股份转让协议》生效且已质押股份上设定的质押全部解除（以在登记公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起五个交易日内，凯隆置业与恒大地产应共同向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。 自取得深交所出具的协议转让确认意见书之日起五个交易日内，双方应共同向登记公司申请办理标的股份过户登记手续。 自标的股份过户至凯隆置业名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由凯隆置业享有及承担。 （五）成立及生效条件 《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自凯隆置业就本协议项下的标的股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请无异议之日起生效。 （六）协议签署时间 凯隆置业与恒大地产于2017年2月6日签署《股份转让协议》。 四、本次股份转让的批准情况 2017年2月6日，恒大地产股东凯隆置业做出同意恒大地产将其所持嘉凯 城952,292,502股股份转让给广州市凯隆置业有限公司的决定。 2017年2月6日，凯隆置业股东超丰置业做出同意凯隆置业受让恒大地产 所持嘉凯城952,292,502股股份的决定。 2017年2月6日，凯隆置业与恒大地产签署《股份转让协议》，约定恒大 地产将其所持嘉凯城952,292,502股股份转让给凯隆置业。 2017年4月21日，凯隆置业收到中国证监会出具的《关于核准豁免广州市凯隆置业有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]513号），对广州凯隆豁免要约收购的申请无异议。 五、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动为同一实际控制人下不同主体的股权转让，本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 第四节前6个月买卖上市公司股份的情况 自本次权益变动的事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证 券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。 第六节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 赵长龙 恒大地产集团有限公司 年月 第七节备查文件 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件（复印件）； 3、本次权益变动的相关协议。 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 嘉凯城集团股份 上市公司所在地 浙江杭州 有限公司 股票简称 嘉凯城 股票代码 000918 信息披露义务人名称 恒大地产集团有信息披露义务人注 广东深圳 限公司 册地 增加□减少 拥有权益的股份数量变化√ 有无一致行动人 有□ 无√ 不变，但持股人 发生变化□ 信息披露义务人是否为上是√ 否信息披露义务人是 市公司第一大股东 □ 否为上市公司实际是□ 否√ 控制人 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 权益变动方式（可多选） 国有股行政划转或变更 □间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□ 继承 □赠与 □其他 □（请注明） 股票种类：无限售条件的流通股 信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 持股数量：952,292,502 市公司已发行股份比例 持股比例：52.78% 股票种类：无限售条件的流通股 本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数 变动数量：952,292,502 量及变动比例 变动比例：52.78% 信息披露义务人是否拟于是□ 否√ 未来12个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖 是□否√ 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公是□ 否√ 司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对是□ 否√ 公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者损 （如是，请注明具体情况） 害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得是√ 否□ 批准 是否已得到批准 是□ 否√ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《恒大地产集团有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 赵长龙 恒大地产集团有限公司 年月日