证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-040 债券代码：112483 债券简称：16宝新01 债券代码：112491 债券简称：16宝新02 广东宝丽华新能源股份有限公司 关于转让广东南粤银行股份有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、根据中国银监会的相关规定，为更好地筹建、经营梅州客商银行股份有限公司，贯彻“产融结合，双轮驱动”发展战略，打造宝新金控大金融平台，结合自身实际情况和未来发展需要，2017年4月21日，公司分别与广州市格菲黄金商贸有限公司（以下简称“广州格菲”）、茂名市英豪矿产品有限公司（以下简称“茂名英豪”）签署协议，以人民币1.74元/股的价格向其转让公司持有的广东南粤银行股份有限公司（以下简称“南粤银行”）699,780,030股股份，占南粤银行总股份的9.30%，转让总价款为人民币1,217,617,252元，其中向广州格菲转让353,652,273股股份，转让价款为人民币615,354,955元；向茂名英豪转让346,127,757股股份，转让价款为人民币602,262,297元。 本次转让完成后，公司不再持有南粤银行股权。 2、本次转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2017年4月21日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让广东南粤银行股份有限公司股权的议案》，表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。根据有关法律法规及公司《章程》的相关规定，此议案无须经过公司股东大会审议。 4、本次股权转让事宜，尚需获得银行监管部门批准同意。 二、交易对方的基本情况 （一）名称：广州市格菲黄金商贸有限公司 1、基本情况 企业性质：有限责任公司 注册地：广州市天河区中山大道西275号302自编1号房 主要办公地点：广州市天河区中山大道西275号302自编1号房 法定代表人：谢海燕 注册资本：人民币10000.00 万元 社会统一信用代码：91440101696916956X 主营业务：玉矿的开采；黄金及其首饰加工、销售；玉饰品加工、销售；珍珠饰品加工、销售等。 主要股东：谢海燕和邓上泉，分别持股60%和40%。 2、广州格菲与公司、截止2017年3月31日的公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3、最近一年的主要财务数据： 单位：万元 主要财务指标 2016年12月31日 资产总额 161,152 负债总额 11,236 净资产 149,916 2016年度 营业收入 110,404 净利润 12,701 经营活动产生的现金 18,721 流量净额 （二）名称：茂名市英豪矿产品有限公司 1、基本情况 企业性质：有限责任公司 注册地：茂名市荔红一街70号首层13号车库 主要办公地点：茂名市荔红一街70号首层13号车库 法定代表人：吴华娣 注册资本：人民币1000.00 万元 社会统一信用代码：9144090005679775XX 主营业务：销售：矿产品、日用百货、建筑材料、五金交电、机电产品、机械设备、金属材料、不保材料、陶瓷洁具、黄金制品、珠宝首饰、花木盆景、木材、化工产品、林业观光与生态农庄旅游项目开发、水产养殖与开发、农业科技研究与开发。 主要股东：吴华娣和潘志伟，分别持股70%和30%。 2、茂名英豪与公司、截止2017年3月31日的公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3、最近一年的主要财务数据： 单位：万元 主要财务指标 2016年12月31日 资产总额 174,628 负债总额 44,156 净资产 130,472 2016年度 营业收入 112,324 净利润 18,619 经营活动产生的现金 14,035 流量净额 三、交易标的的基本情况 1、标的资产概况 出售资产名称：广东南粤银行股份有限公司9.30%的股权 类别：股权投资 权属：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 标的资产的账面价值：人民币954,045,180.50元 2、标的公司概况 设立时间：1997年12月31日 注册地：湛江经济技术开发区乐山大道60号 注册资本：人民币7,521,476,009元 主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券，从事同业拆借，提供担保，代理收付款项，代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周期使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务，从事基金销售业务，开办银行承兑汇票业务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外汇兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，外汇借款，外汇担保，结汇、售汇，自营外汇买卖或者代客外汇买卖，资信调查、咨询、见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他外汇业务。（经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准） 主要股东及各自持股比例： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 新光控股集团有限公司 1,300,000,000 17.28% 2 广东宝丽华新能源股份有限公司 699,780,030 9.30% 3 广东大华糖业有限公司 555,607,540 7.39% 4 香江集团有限公司 547,829,785 7.28% 5 广东恒兴集团有限公司 504,475,551 6.71% 6 广东省广晟资产经营有限公司 407,818,200 5.42% 7 湛江市基础设施建设投资集团有限公司 370,369,786 4.92% 8 中国德力西控股集团有限公司 350,000,000 4.65% 9 山东和信化工集团有限公司 300,820,461 4.00% 10 广东华翔实业集团有限公司 262,149,982 3.49% （数据来源：南粤银行2016年度报告） 有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是 最近一年又一期的主要财务数据： 主要财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 203,859,708,000 203,699,878,857 负债总额 190,661,144,000 189,546,335,839 净资产 13,198,564,000 14,153,543,018 2016年度 2017年1-3月 营业收入 5,572,303,000 1,234,652,644 主要财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日 营业利润 1,626,742,000 465,480,007 净利润 1,263,382,000 382,545,552 经营活动产生的现金 -544,180,000 - 流量净额 注：2016年度财务数据经审计，2017年第一季度财务数据未经审计。 3、本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易协议的主要内容 （一）宝新能源与广州格菲签订的相关协议 甲方：广东宝丽华新能源股份有限公司 乙方：广州市格菲黄金商贸有限公司 1、成交金额：人民币615,354,955元 2、支付方式：现金 3、分期付款安排: （1）第一期：在本协议签订之日起10个工作日内，乙方应当将股权转让总价款 的30%,即人民币184,606,487元(壹亿捌仟肆佰陆拾万陆仟肆佰捌拾柒元整)，支付至约 定账户； （2）第二期：在本次股权转让获得监管部门同意到工商机关办理工商变更登记之日，将剩余股权转让款人民币 430,748,469 元(肆亿叁仟零柒拾肆万捌仟肆佰陆拾玖元整)支付至约定账户。 4、本次转让价格基于转让资产账面价值，结合市场情况，由双方共同协商确定，价格客观、公允。 （二）宝新能源与茂名英豪签订的相关协议 甲方：广东宝丽华新能源股份有限公司 乙方：茂名市英豪矿产品有限公司 1、成交金额：人民币602,262,297元 2、支付方式：现金 3、分期付款安排: （1）第一期：在本协议签订之日起10个工作日内，乙方应当将股权转让总价款 的30%,即人民币180,678,689元(壹亿捌仟零陆拾柒万捌仟陆佰捌拾玖元整)，支付至以 上约定账户； （2）第二期：在本次股权转让获得监管部门同意到工商机关办理工商变更登记之日，将剩余股权转让款人民币 421,583,608 元(肆亿贰仟壹佰伍拾捌万叁仟陆佰零捌元整)支付至以上约定账户。 4、本次转让价格基于转让资产的账面价值，结合市场情况，由双方共同协商确定，价格客观、公允。 五、涉及出售资产的其他安排 本次转让不伴随上市公司股权转让及高层人士变动计划，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不会产生关联交易。 本次出售资产所得款项将用于公司日常经营，优化资源配置，打造宝新金控大金融平台。 本次股权转让事宜，尚需获得银行监管部门批准同意。 后续若有其他安排，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 六、出售资产的目的和对公司的影响 1、本次转让既是遵守中国银监会相关法律法规的客观要求，也是公司集中优质资源、进行资产优化的必然选择，将有利于公司整合资源，全力打造宝新金控大金融平台。 2、经初步估算，本次交易事项对公司净利润的影响数约为19,000万元，公司将按 照有关法律法规要求根据合同履行进度确认收入和损益。 七、 备查文件 1、公司第七届董事会第十六次会议决议； 2、公司与广州格菲签订的《股权转让协议》； 3、公司与茂名英豪签订的《股权转让协议》； 4、广东南粤银行股份有限公司2016年度财务报表、2017年第一季度财务报表。 广东宝丽华新能源股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十二日