证券代码： 600687 股票简称： 刚泰控股 公告编号： 2017-020 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 第九届董事会第十次会议决议公告 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第 十次会议于 2017 年 4 月 20 日在公司会议室召开。会议由公司董事长徐建刚先生 主持， 会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议的召集、召开符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司<2016 年年度报告>及<2016 年年度报告摘要>》 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议， 2016 年度股东大会召开时间另 行通知。 二、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年度董事会工 作报告》 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议， 2016 年度股东大会召开时间另 行通知。 三、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年度独立董事 述职报告》 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 四、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年度总经理工 作报告》 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 五、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年度财务决算 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 报告》 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议， 2016 年度股东大会召开时间另 行通知。 六、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年度利润分配 预案》 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2016 年度归 属于上市公司股东的净利润为 496,067,082.84 元。报告期内母公司实现净利润 为 334,436,753.88 元，加年初未分配利润（母公司） 304,645,343.26 元，减去 派发 2015 年度现金股利（母公司） 44,661,459.12 元，提取法定盈余公积（母 公司） 33,443,675.39 元，累计年末可供分配利润为（母公司） 560,976,962.63 元。 2016 年度利润分配预案为：以股权登记日总股本为基数，向公司全体股东 每 10 股派发现金红利 0.35元（含税）。2016 年累计派发现金红利 52,105,035.64 元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为 10.50%。 2016 年度不实施以资本公积转增股本。 公司所处的黄金珠宝行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是黄金 制品的批发和零售，利润率水平较低，需要资金量较大。公司留存未分配利润的 用途为补充流动资金，用于公司扩大销售渠道和销售量， 公司董事会同意上述利 润分配预案。 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议， 2016 年度股东大会召开时间另 行通知。 七、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于续聘 2017 年度 外部审计机构的议案》 根据公司章程第一百六十八条规定：“公司聘用取得从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘”。 公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构， 负责公司2017年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2016年度审计 费用总额为人民币150万元（不含税），其中会计报表审计费用为90万元（不含税）， 内部控制审计费用为60万元（不含税）。 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议， 2016 年度股东大会召开时间另 行通知。 八、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司审计委员会履职报 告》 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 九、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二�一三年重大资 产重组配套募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议， 2016 年度股东大会召开时间另 行通知。 十、 审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 该议案需提交公司 2016 年度股东大会审议， 2016 年度股东大会召开时间另 行通知。 十一、 审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年度内部控 制评价报告》 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 十二、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2016 年度盈 利预测实现情况的专项说明》 董事会对公司各业绩承诺主体 2016 年度业绩承诺的实现情况进行了审议： 公司于 2013 年度进行重大资产重组并入的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 （以下简称“大冶矿业”）， 2016 年度利润承诺 33,362.25 万元，利润承诺完成 率 139.37%。 2015 年 12 月，公司通过非公开发行股份购买资产，并入上海珂兰商贸有限 公司（以下简称“珂兰商贸”）、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“瑞 格传播”）。报告期内，珂兰商贸、瑞格传播利润承诺完成情况如下： 珂兰商贸 2016 年承诺利润 4,500 万元，利润承诺完成率 105.03%，超额完 成承诺利润。 瑞格传播 2016 年承诺利润 5,400 万元，利润承诺实际完成率 85.11%。瑞格 传播未完成利润承诺的主要原因为项目进度及营业收入实现未达预期。 公司以现金收购的国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）、广州市优娜 珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”）利润承诺完成情况如下： 国鼎黄金 2016 年承诺利润 1,500 万元，利润承诺实际完成率 81.48%，差异 额�2,777.36 万元，未完成利润承诺的主要原因为贵金属收藏品门店销售额未 达预期。 优娜珠宝 2016 年利润承诺 3,300 万元，利润承诺完成率 89.31%，差异额� 352.85 万元，未完成利润承诺的主要原因为线下业务销售未达预期。公司持有 优娜珠宝的股权比例为 51%。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述各业绩承诺主体业绩承诺实现 情况出具专项审核报告。 公司将根据此前与国鼎黄金、优娜珠宝原相关股东签订的协议，在三年承诺 期满后按三年承诺期的总体完成承诺情况进行最终清算补偿。公司将根据与瑞格 传播原相关股东签订的协议，敦促瑞格传播有关股东按完成承诺情况尽快对上市 公司实施补偿。同时，公司将进一步加强对上述子公司管控，敦促各子公司制定 完善的经营计划，为完成相应业绩承诺提供保障。 表决结果： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 特此公告。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 22 日