证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2017-028 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 关于对外投资暨收购产业并购基金份额的公告 北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 为进一步推动北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）产业升级及资产优化，经2017年4月20日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司决定收购上海嘉加投资有限公司（原名“上海嘉加工业开发有限公司”，以下简称“嘉加投资”）、上海瑾益投资管理中心（以下简称“上海瑾益”）持有的上海锦阜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）1.5亿、0.5亿份财产份额，此次收购价格分别为 186,917,260.27 元、62,277,808.22 元，合计24,9195,068.49元，定价依据为根据合伙企业净资产和投资标的经营状况，由交易双方协商确定。 合伙企业于2015年3月12日注册成立，系一家由公司、嘉加投资、上海瑾 益与及北京德广盛安投资管理有限公司（以下简称“德广盛安”）共同出资设立的产业并购基金，其中德广盛安公司担任合伙企业的普通合伙人/管理人，嘉加工业出资人民币15,000万元，上海瑾益出资人民币5,000万元，梅泰诺出资人民币9,700万元，德广盛安出资人民币300万元。 本次交易完成后，合伙企业的募集资金总规模不变，其中德广盛安持有财产份额为300万元、本公司作为有限合伙人持有财产份额为2.97亿元。 2017年4月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收 购上海锦阜投资管理中心（有限合伙）基金份额的议案》，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准，本次交易签署各方不存在关联关系，同时本次公司对外投资不构成关联交易。本次投资不需提交股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 1. 嘉加投资是依中华人民共和国法律成立并合法有效存续的上海市嘉定区 区管企业上海嘉加（集团）有限公司的子公司，成立于2000年11月22日，注 册资本4,000万元，法定代表人谢东升，注册地址为嘉定区嘉定镇清河路201号， 主营业务为投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2. 上海瑾益投资管理中心（有限合伙）是依中华人民共和国法律成立并合 法有效存续的有限合伙企业，成立于2015年2月13日，执行事务合伙人潘智坪， 注册地址为上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号3幢西区182室，合伙期限 自至2035年2月12日。经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询 （除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、产业并购基金基本情况 1. 基金名称：上海锦阜投资管理中心（有限合伙） 2. 基金规模：3亿元 3. 产业并购基金存续及退出： 4. 合伙企业存续期2年，根据有限合伙的经营需要，经营期限届满前半年内， 普通合伙人可以确定是否延长经营期限；经营期限可延续一年。 5. 产业并购基金管理： 1) 执行事务合伙人德广盛安为并购基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合 伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、投资基金财产处置、投资基金经营管理团队委派及聘用、投资基金存续及经营所涉及一切事项。 2) 合伙企业设投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出及其他 重大事项作出决策。投资决策委员会成员由五人组成，其中嘉加工业委派二人，梅泰诺委派三人，委员会所作出的所有决策需全体委员会成员五分之四及以上书面同意方可通过。 6. 产业并购基金的投资方向： 合伙企业以投资与梅泰诺发展战略相关，满足公司未来收购要求的项目为投资方向。合伙企业在进行投资时应当遵循下列原则： 1) 合伙企业的资金将根据梅泰诺发展战略，将公司遴选提供的标的作为投 资对象。 2) 合伙企业不允许投资VC和早期PE阶段等高风险投资项目，合伙企业的 投资项目限于为梅泰诺锁定其未来拟通过现金、发行股份收购的并购标的，或为梅泰诺超出发行股份限额外的并购项目提供配套资金。 3) 在合伙企业确定的并购投资方向范围内，合伙企业将根据投资对象的资 产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先收购梅泰诺或其控股股东推荐的项目。 4) 投资对象选择标准 投资对象的回报率需符合合伙企业的回报需求； 投资对象需手续齐备，经营类证照齐全，并满足中国证监会相关法规的要求； 不得开展可能导致梅泰诺违反证监会或所上市的证券交易所的规定的投资 或其他业务经营活动。 7. 退出方式 合伙企业参与或收购标的后，将对其进行孵化和培育，待培育成熟、业务发展稳定后，在符合条件情况下，由梅泰诺优先进行收购，并购基金投资实现退出。在并购基金存续期内，若合伙企业无法通过并购、IPO、定向增发等方式实现退出，梅泰诺有义务按约定在一定期限内一次性受让嘉加工业、上海瑾益认购的合伙企业的份额。 8. 特别约定 合作四方共同承诺：合伙企业所投资项目适时由梅泰诺优先进行收购，具体收购事宜由四方共同按相关法律法规、证监会及梅泰诺所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。 合作四方同意：在合伙企业投资具体项目前，四方应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案。 四、本次对外投资的目的 1. 产业基金成立至今投资期已届满2年，经各方协商确定，梅泰诺享有基金投 资项目优先收购权，因此结合实际投资情况，梅泰诺拟按照2.5亿元的价格 一次性受让嘉加投资、上海瑾益份额。 2. 鉴于合伙企业投资标的公司业务拓展良好，本次交易将进一步推动本公司产 业转型升级进程，产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，继续布局基础设施投资运营，借助资本市场，带动公司整体盈利水平的提高，对主业发展形成多元化支持。 3. 公司在本次交易中的出资为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生 重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、合伙企业目前的运作情况 合伙企业为总资产财务情况如下： 单位：元 项目 2016年度 项目 2016年12月31日 主营业务收入 0 总资产 300,077,414.92 净利润 145.8 所有者权益 300,077,414.92 主要业务对外投资，目前合伙企业的重大对外投资情况如下： 1. 持有公司控股子公司北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司49%股权。 ①北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司为公司控股子公司，是一家在中关村科技园区德胜园注册的专业投资通信基础设施的公司，注册资金19,607.84万元人民币。基础设施公司与政府主管部门、行业组织以及上下游企业建立了广泛的关系和合作。是我国最早开展信息基础设施投资业务的企业之一，是信息基础设施共建共享技术标准起草的单位之一，是工信部授牌“共建共享示范基地”。 基础设施公司专注于在全国各地开展信息基础设施投资与运营，2015年 3 月18日合伙企业对公司进行增资，详见巨潮资讯网披露的相关公告，增资后， 基础设施提升了资金实力和综合竞争力，借助专业投资管理机构的的相关投资资源和经验，专注于基础设施公司外延式发展，公司的产业链拓展和整合并购。 ②股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比 例 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 9,800.00 货币 49.98% 北京梅泰诺工程技术有限公司 100.00 货币 0.51% 中通合信（北京）移动信息技术有限公司 100.00 货币 0.51% 上海锦阜投资管理中心 9,607.84 货币 49.00% 合计 19,607.84 100.00% ③财务情况：2016年度经审计财务数据如下表 项目 2016年度 项目 2016年12月31日 主营业务收入 55,297,914.52 总资产 697,850,477.15 净利润 20,874,174.58 所有者权益 370,935,724.38 2. 持有吉林省瀚博通信工程有限公司（以下简称“吉林瀚博”）87.58%股权。 ①基本情况 统一社会信用代码： 91220101307874976Y 类型： 其他有限责任公司 法定代表人： 吴英哲 注册资本： 8,050.000000万人民币 成立日期： 2014年7月8日 营业期限至： 2024年6月30日 登记机关： 长春市工商行政管理局 核准日期： 2016年7月25日 登记状态： 存续（在营、开业、在册） 住所： 吉林省长春市朝阳区和光胡同20号 通信设备、机械设备、自有场地租赁；基站、塔桅、管道设计、 施工与运行维护；光纤铺设；智能楼宇安装、设计；通信工程设 计、施工；通信线路、设备维护；宽带网络建设；通信附属设备 维护；通信仪表、仪器检测、维修；数据网络产品研发、销售； 经营范围： 计算机数字通信系统的软硬件及其他电子系统产品研发、设计、 销售服务；通信终端、通信器材销售及维护；系统集成、网络工 程；信息技术基础设施管理服务（法律、法规和国务院决定禁止 的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） ②股权结构： 股东（发起人） 认缴出资额（万元） 持股比例 孙军 510.00 6.34% 刘伟 490.00 6.09% 上海锦阜投资管理中心 7,050.00 87.58% 合计 8,050.00 100.00% ③业务拓展情况：吉林瀚博专注于开展长春市共享通信基站投资与运营业务。 六、本次对外投资的影响 本次交易完成后，基础设施公司由控股子公司变更为公司的全资子公司，吉林瀚博成为上市公司的控股子公司，有利于基础设施公司、吉林瀚博的垂直化管理，进一步推动公司信息基础设施投资与运营业务发展，为公司可持续发展打下良好基础。 七、备查文件 1. 公司第三届董事会第二十六次会议 2. 《合伙份额转让协议书》 特此公告。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十二日