证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2017－018 澳柯玛股份有限公司六届二十四次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 澳柯玛股份有限公司六届二十四次董事会于2017年4月21日在公司会议室以现场 方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长主持，公司监事、 部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 会议经审议，通过如下决议： 第一项、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》，9票同意，0票 反对，0票弃权。 第二项、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》，9票同意，0票 反对，0票弃权。 第三项、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，9票同意，0票反 对，0票弃权。 第四项、审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》，9票同意，0票反 对，0票弃权。 第五项、审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》，9票同意，0票反对，0 票弃权。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第 030103 号《审计报告》，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润2395.55万元，母公 司净利润1297.79万元，截至报告期末，母公司未分配利润37322.48万元，合并未分 配利润-22081.15万元；根据《章程》规定，公司尚不具备分红条件。因此，本年度不 进行利润分配，不以公积金转增股本。 第六项、审议通过《关于公司2016年度对外担保情况说明的议案》，9 票同意，0 票反对，0票弃权。 第七项、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关 联交易的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避 表决。 具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》 （公告编号：临2017-020）。 第八项、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》，9 票同意，0 票反对，0票弃权。 具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2016年 度内部控制评价报告》。 第九项、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的 议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》（公告编号：临2017-021） 第十项、审议通过《关于公司2017年度融资业务及担保授权的议案》，9票同意，0 票反对，0票弃权。 同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下： 1、授权融资业务范围：银行借款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务； 2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司及控股子公司为满足业务需要进行的保兑仓、融资租赁业务承担的回购义务等。 明细如下： 担保人 被担保人 预计金额 融资方式 备注 （万元） 澳柯玛股份有限公司 澳柯玛股份有限公司 100000 银行融资、贸易融资、可在授权期 及下属控股子公司 及下属控股子公司 其他融资等 内循环使用 资产抵押 澳柯玛股份有限公司 80000 银行融资、贸易融资、可在授权期 及下属控股子公司 其他融资等 内循环使用 保兑仓、融资租赁回购 20000 保兑仓、融资租赁 可在授权期 内循环使用 合计 200000 3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。 4、授权总额度为：融资业务净额不超过15亿元、担保业务不超过20亿元。 5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。 第十一项、审议通过《关于公司2017年度短期投资业务授权的议案》，9票同意，0 票反对，0票弃权。 同意授权公司董事长在风险可控的条件下，根据公司业务需要，签署有关公司利用短期闲置自有资金进行投资、委托理财、委托贷款等相关的合同、协议。具体如下： 1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以闲置自有资金进行的短期投资，主要购买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、信托产品，银行等金融机构低风险的理财产品，国债逆回购投资产品，低风险的委托贷款等，单一短期投资品种期限最长不超过6个月。 2、投资金额 单次、单笔投资额不超过1亿元，累计投资余额不超过3亿元，在上述3亿元额度内，资金可以滚动使用。 3、授权期限 自董事会审议通过之日起12个月。 4、风险控制措施：利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品。公司已制定实施了《短期投资理财产品管理制度》，明确短期投资业务风险控制具体措施，并明确专人管理，按月评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。 5、对公司业务影响 公司利用自有闲置资金进行的短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的开展。公司进行流动性好、低风险的短期投资业务，可以提高经营资金使用效率，提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。 第十二项、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构并支付其报酬的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。 同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内控 审计机构，并向其支付2016年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元， 公司承担与现场审计有关的食宿费用。 第十三项、审议通过《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》，9票同意，0 票反对，0票弃权。 具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。 第十四项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》， 9票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。 第十五项、审议通过《关于公司董事会换届及提名第七届董事会候选人的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。 本届董事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，同意提名王爱华女士、王炬香女士、李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、吴尚杰先生、赵风雷先生、徐玉翠女士、谢彤阳先生（按姓氏笔画排序）为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）。其中，王爱华女士、王炬香女士、吴尚杰先生为独立董事候选人，独立董事任职资格和独立性须以上海证券交易所审核无异议为前提。 对于本届董事会各位董事、特别是董事王英峰先生在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷心的感谢。 第十六项、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，9 票同意，0 票反对，0票弃权。 决定于2017年5月19日召开公司2016年年度股东大会；具体详见公司同日发布 的《澳柯玛股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2017-022）。 第十七项、审议通过《关于对公司子公司进行增资的议案》，9票同意，0票反对， 0票弃权。 同意将控股子公司青岛澳柯玛生活电器有限公司（以下简称“生活电器公司”）的注册资本由目前的2000万元增至5000万元。具体如下： 1、生活电器公司的基本情况 生活电器公司注册地址为青岛市黄岛区前湾港路315号，法定代表人为张斌，其目 前主要从事电热水器、厨洁具及各种生活小家电的研发生产、销售及售后服务。该公司目前注册资本2000万元，其中：本公司出资1900万元，持有其95%股权；公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司出资100万元，持有其5%股权。 2、本次增资情况 本公司与青岛澳柯玛资产管理有限公司按原出资比例共同出资人民币3000万元， 对生活电器公司进行增资；其中：本公司新增出资人民币2850万元，青岛澳柯玛资产 管理有限公司新增出资人民币150万元。本次增资后，生活电器公司股本将增加至5000 万元；其中：本公司出资4750万元，占该公司总股本的95%，青岛澳柯玛资产管理有限 公司出资250万元，占该公司总股本的5%。 生活电器公司及青岛澳柯玛资产管理有限公司均为本公司直接间接持股的全资子公司。 第十八项、审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，9票同意，0票反对， 0票弃权。 同意公司控股子公司青岛澳柯玛进出口有限公司（以下简称“澳柯玛进出口公司”）与王伟欢先生、AKITOYEOLUWASEUNTEJUOSO先生，根据《尼日利亚联邦共和国公司法》和尼日利亚其它有关法律法规，在尼日利亚拉各斯州拉各斯市共同出资设立合资公司，公司名称为：TEJUAUCMANIGERIALTD（以下简称“尼日利亚合资公司”）,该合资公司的法律形式为有限责任公司。具体如下： 尼日利亚合资公司注册资本100万美元，其中：澳柯玛进出口公司以管理及技术出 资10万美元、货物出资10万美元，合计出资20万美元，持有20%股权；王伟欢先生以 现金出资40万美元，持有40%股权；AKITOYE OLUWASEUN TEJUOSO先生以现金出资40 万美元，持有40%股权。尼日利亚合资公司主要从事经投资三方确认的产品的生产和销 售，所有经营的产品均从澳柯玛进出口公司采购。 尼日利亚合资公司设立后，将在当地设置冷柜等制冷产品组装线，生产、销售AUCMA 品牌制冷产品，有助于扩大公司品牌在尼日利亚乃至整个西非市场的知名度，有利于提高公司自主品牌产品在当地的销量及市场占有率。 上述其他投资方中：王伟欢先生为中国国籍，AKITOYEOLUWASEUN TEJUOSO先生为 尼日利亚国籍，与本公司均不存在关联关系。本次投资尚需要报经政府有关部门审批备案。 上述议案中，第二项、第三项、第四项、第五项、第七项、第九项、第十项、第十二项及第十五项议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 澳柯玛股份有限公司 2017年4月22日 附：董事候选人简历 王爱华女士，生于1963年12月，管理学博士、教授、博士研究生导师。曾任山东 农业大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授；2004年1月至今任山东科技大学经 济管理学院会计系教授，主要从事会计学、管理学和经济学方面的教学与科学研究；2014年5月至今任澳柯玛股份有限公司独立董事。 王炬香女士，生于1972年11月，教授，上海交通大学工业工程专业博士。曾任青 岛大学商学院讲师、副教授，2010年6月至今任青岛大学商学院教授，主要研究方向为 企业流程分析与再造，企业物流管理和工业工程等；2014年5月至今任澳柯玛股份有限 公司独立董事。 李蔚先生，生于1969年1月，博士研究生学历，经济师。曾任职于青岛市税务局 涉外处、青岛市税务局对外分局、青岛市企业发展投资公司投资处；1999年12月至2001 年2月任青岛市担保中心副主任；2001年2月至2008年2月任青岛市企业发展投资有 限公司副总经理；现任澳柯玛股份有限公司董事长，青岛澳柯玛控股集团有限公司董事长，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司董事，青岛市企业发展投资有限公司董事等职。 张兴起先生，生于1971年1月，南开大学EMBA，高级工程师。曾任职于青岛澳柯 玛电器公司、青岛扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司、青岛澳柯玛―开利冷冻设备有限公司；2002年2月至2007年9月历任青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长、总裁助理、副总裁等职；2006年1月至2015年8月任澳柯玛股份有限公司总经理；现任澳柯玛股份有限公司副董事长，青岛澳柯玛控股集团有限公司董事、总经理。 张斌先生，生于1971年1月，本科学历，工程师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司 设计科、澳柯玛股份有限公司技术中心、品管部；2003年11月至2015年8月任澳柯玛 股份有限公司副总经理；2011年12月至2015年9月兼任澳柯玛股份有限公司生活电器 事业部总经理；现任澳柯玛股份有限公司董事、总经理。 吴尚杰先生，生于1956年4月，教授级高级工程师。曾任职于解放军总参三部六 局、北京电器研究所；1984年12月调入中国家用电器研究所（后改为中国家用电器研 究院）工作，历任检测工程师、检验管理部部长、检测所副所长、副院长等职。2016 年4月退休；现任澳柯玛股份有限公司独立董事，常熟市天银机电股份有限公司独立董 事。 赵风雷先生，生于1970年6月，研究生学历，具有基金从业资格。曾任青岛双星 鞋业股份有限公司证券办经理、青岛旭日经济信息咨询有限公司副总经理； 2002年1 月至今在青岛城市建设投资集团有限责任公司工作，现任青岛城投金融控股集团有限公司副总经理、青岛城投金控股权投资有限公司总经理。 徐玉翠女士，生于1971年3月，本科学历，高级会计师。曾任职于青岛澳柯玛电 器公司财务处、投资管理处、青岛澳柯玛集团总公司会计核算管理、财务管理部、会计管理部，青岛澳柯玛集团商用机械厂；2002年8月至2007年3月任青岛澳柯玛新能源技术有限公司常务副总经理兼财务总监；2007年4月至2009年4月任澳柯玛股份有限公司副总会计师兼青岛澳柯玛商务有限公司财务总监；现任澳柯玛股份有限公司董事、总会计师、财务负责人。 谢彤阳先生，生于1961年11月，本科学历；曾任职于青岛市网具厂、青岛市水产 局、青岛市经委经贸办、青岛市经委外经贸办、青岛市经委外经贸处、青岛市经委经济处（产业损害调查处）、青岛市经委投资与规划处（重点技改项目督察处）；2004年12月至2008年5月任青岛市国资委投资发展处处长；2008年5月至2015年6月任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司副总经理；现任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司副总经理兼青岛华通科技投资有限责任公司董事长、首席执行官，青岛华通创业投资有限责任公司董事长、首席执行官。