证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2017-018 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2017年4月20日下午在上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长钱明先生召集和主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案： 一、审议通过《公司2016年度经营工作总结和2017年度经营工作 计划》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《公司第八届董事会工作报告》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 三、审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案 尚须提交公司股东大会审议。 四、审议通过《公司2016年度财务决算和2017年度财务预算》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 五、审议通过《公司2016年度利润分配和资本公积转增股本预案》 经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2016年度实现归 属于公司股东的净利润 295,754,272.96 元（其中母公司报表净利润为 49,077,151.13元），扣除按规定计提的法定盈余公积4,907,715.11元， 加上年初未分配利润 1,675,369,926.40 元，扣除 2016 年已分配利润 143,347,261.89元，公司2016年末未分配利润为1,822,869,222.36元 (其中母公司未分配利润830,890,837.29元)。经公司研究： （一）公司2016年度利润分配预案：每10股派发现金红利2.1元（含 税）。 （二）公司2016年度资本公积转增股本预案：每10股转增3股。 （三）提请股东大会授权公司经营班子,在公司2016年度资本公积转 增股本预案经股东大会审议通过后，根据股本变动情况修改《公司章程》相应条款并办理工商变更手续。 独立董事一致同意上述预案，并对该事项发表如下独立意见：上述预案综合考虑了各种因素，兼顾了各方利益，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会对该预案的审议、表决程序均符合相关规定。 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 六、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 七、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司临2017-020号公告。 八、审议通过《关于确定公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 九、审议通过《关于调整独立董事津贴标准、董事会和监事会履职费用的议案》 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关精神，结合目前市场情况和公司实际情况，经公司研究，每名独立董事的年度津贴标准(含税)从人民币8万元调整为人民币12万元。 随着公司经营规模的持续增长、业务考察次数的日益增加和业务考察区域范围的不断扩大，经公司研究，公司董事会和监事会的年度履职费用总额（不包括独立董事津贴）从原来的人民币60万元调整为人民币150万元。公司董事会和监事会将本着节俭、必需的原则，在上述费用总额范围内使用。关于普通董(监)事的津贴标准，授权公司董事长酌情决定，但年度履职费用总额不得突破上述标准。 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和支付审计费用的议案》 根据有关规定，经研究：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构；根据公司2017 年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币105万元内支付该事务所2017年度审计费（其中财务会计报告审计费 70万元和内部控制审计费 35万元），在不超过人民币 20.5万元内支付食宿、交通费，具体授权公司总裁决定。 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 十二、审议通过《关于拟注册和发行中期票据的议案》 为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，具体内容详见公司临2017-021号公告。 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》 为提高公司本次中期票据发行工作的效率，依照《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司总裁全权办理与本次发行中期票据相关的事宜，包括但不限于： （一）确定本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于注册和发行规模、发行时间和期限、发行利率、承销方式等有关事项。 （二）根据本次中期票据发行实际需要，聘请承销机构、评级机构、律师事务所等中介机构为本次发行提供服务。 （三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及发行上市等所有必要手续及其他相关事项。 （四）如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 （五）办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。 （六）本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十四、审议通过《关于调整公司日常关联交易预计金额的议案》鉴于公司实际控制人发生变更导致发生关联交易的对象范围扩大、公司加大房地产资产管理业务投入力度导致关联交易金额增加，公司将对2017年度日常关联交易预计金额进行调整，具体内容详见公司临2017-022号公告。 本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈爽先 生、PAN YING（潘颖）先生回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十五、审议通过《关于变更公司注册名称和股票简称的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司临 2017-023 号公告,本议案中关于变更公司注册 名称之事尚须提交公司股东大会审议。 十六、审议通过《关于修订 的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司临2017-024号公告，本议案尚须提交公司股东大 会审议。 十七、审议通过《关于公司董事会进行换届选举的议案》 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会任期即将期满，拟进行换届选举。根据股东及董事会提名情况，并经公司董事会提名委员会决议，推荐以下九人为公司第九届董事会董事候选人： 普通董事候选人六名：陈爽、PAN YING（潘颖）、钱明、陈宏飞、王 玉华、龚侃侃； 独立董事候选人三名：唐耀、陈乃蔚、张晓岚。 候选人基本情况详见附件。 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十八、审议通过《关于召开2016年度股东大会的通知》 本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司临2017-025号公告。 特此公告。 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会 二0一七年四月二十二日 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 第九届董事会董事候选人基本情况 陈 爽，男，1967年8月出生，硕士，具备中国律师资格及高级经 济师职称。现任本公司董事，中国光大控股有限公司首席执行官、管理决策委员会主席、董事会下属执行委员会及战略委员会成员，中国光大集团有限公司执行董事兼副总经理，中国飞机租赁执行董事兼主席，香港金融发展局非官方委员，香港中国金融协会名誉主席，香港中资证券业协会副会长，中国并购公会第九任轮值主席，中国与全球化智库常务理事及华东政法大学客座教授。曾任诺亚控股独立董事，光大证券董事、光大银行监事及中国有色矿业独立非执行董事、交通银行总行法律事务室处长等职。 PAN YING（潘颖），男，1970年1月出生，美国国籍，大学本科。 现任本公司董事，中国光大控股有限公司首席投资官及管理决策委员会成员，Ying Li International Real Estate Limited副董事长，石化油服独立董事。曾任职于国家外汇管理总局外汇储备交易处、中国人民银行全资子公司华安投资（香港）、美国洛杉矶的Seagate资产管理公司及光大海基资本等单位。 钱 明，男，1963年8月出生，硕士。现任本公司董事长、总裁、 党委副书记等职。曾任江西省彭泽县芙蓉乡副乡长，上海市嘉定区委政策研究室科长、副主任，本公司副董事长、党委书记等职。 陈宏飞，男，1974年1月出生，硕士，现任公司控股子公司光大安 石（北京）房地产投资顾问有限公司董事长兼总经理等职。曾任职于北京建筑设计院、Barker Pacific Group, Inc （洛杉矶）、雷曼兄弟商业地产组下属公司、铁狮门中国基金等多家企业。 王玉华，男，1968年12月出生，大学本科，经济师。现任嘉定新城 党工委副书记、管委会副主任，上海嘉定新城发展有限公司董事长、总经理、党委副书记等职。曾任上海铁路局企业管理处副科长，嘉定区交通局局长助理，上海嘉定交通发展集团有限公司党委委员、副总经理，嘉定新城党工委委员、管委会委员、马陆镇党委委员，上海嘉定新城发展有限公司党委委员、副总裁等职。 龚侃侃，男，1976年10月出生，硕士。现任本公司董事，上海市嘉 定区国有资产经营（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。曾任嘉定区住宅发展局综合配套科副科长、工程计划科副科长和科长，嘉定区土地储备中心主任助理、副主任，上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司副总经理，上海国际汽车城（集团）有限公司副总经理等职。 唐 耀，男，1972年2月出生，大学本科。现任本公司独立董事，同 昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司董事、总经理，国际购物中心协会（ICSC）志愿者领导委员会北京地区主席，中国商业地产联盟专家委员会委员等职。曾任华夏柏欣（北京）经营管理顾问有限公司资产管理部执行董事、成都分公司和沈阳分公司总经理，仲量联行董事，北京世邦魏理仕物业管理有限公司高级物业经理等职。 陈乃蔚，男，1957年8月出生，博士，具备法学教授职称及中国律师资格。现任本公司独立董事，复旦大学法学院教授、高级律师学院执行院长、体育法研究中心主任，中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并且担任金力泰、交运股份、春秋航空、上海农村商业银行独立董事。曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师，上海市律师协会副会长，中兴通讯、上海医药、泰胜风能独立董事等职。 张晓岚，女，1949年8月出生，硕士，具备会计学教授职称。现任高鸿股份独立董事，国华人寿独立董事。曾任陕西财经学院讲师、教授、副院长，西安交通大学会计学教授、博士生导师、副校长、校党委常委，西安交通大学教育投资公司董事、董事长，上海对外经贸大学会计学教授等职。 在上述董事候选人中，截至本公告披露日，除钱明先生持有公司股票76,537股外，其他人均未持有公司股票；除陈爽先生和PAN YING（潘颖）先生与公司股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）和其一致行动人及实际控制人存在关联关系、钱明先生和陈宏飞先生现任公司及子公司相关职务外，其他候选人均与公司股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）和其一致行动人、公司实际控制人不存在关联关系。 上述董事候选人在最近三年内均不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。