证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2017-032 哈尔滨哈投投资股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第五次会议于2017年4月20日 （星期四）上午9：00分在公司会议室召开。该次会议于2017年4月10日以书 面送达、电子邮件和传真方式通知了各位董事。会议应到董事8名，实到8名， 李华菊独立董事授权委托高建国独立董事出席,莫健闻董事授权委托张宪军董事出席。张凯臣副董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议决议有效。 本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了各项议案，会议以记名表决的方式通过了如下议案： 1、审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》； 同意8票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《哈投股份2016年度财务决算报告》； 同意8票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《哈投股份2016年度董事会工作报告》； 同意8票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于2016年下半年利润分配预案的议案》： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2016年度财务报告的审计， 本公司母公司 2016 年度实现净利润 61,950,678.32 元，提取法定盈余公积 6,195,067.83 元，加上年初未分配利润 1,253,038,256.86 元，减去当年实施 2016年中期利润分配方案已分配股利157,829,106.90元，本年末实际可供股东 分配的利润为 1,150,964,760.45元。拟以 2016年 12月 31日总股本 2,108,513,762.00股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金股利（含税）， 总计派发股利 210,851,376.20元。本次利润分配后，剩余未分配利润 940,113,384.25 元转入下一年度。 以上预案董事会审议通过后须提交年度股东大会审议批准后实施。 独立董事对本次拟分配股利发表如下独立意见：2016 年，公司完成了重大 资产重组，生产经营取得了较好成绩，为公司利润分配奠定了基础。公司在中期实施利润分配的基础上，将可供分配的部分利润在下半年再次进行分配，充分体现了公司以良好的业绩回报投资者的价值观念，有利于公司和投资者关系的进一步和谐发展。同时，公司综合考虑了生产经营的实际情况，兼顾了公司事业的稳定发展及长远利益。公司2016年下半年利润分配方案符合中国证监会和《公司章程》的规定，符合公司的长远利益和全体股东的权益，不存在损害投资者利益的情况，同意公司2016年下半年利润分配方案。 同意8票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》； 经审计委员会推荐，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计和内部控制审计的会计师事务所。2016年度财务审计费用为75万元（不含税，差旅费自理）,内部控制审计费用为60万元（不含税，差旅费自理）。 同意8票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》 董事会对各位独立董事在2016年勤勉尽责工作表示充分的肯定。 同意8票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过了《关于兑现公司经营层2016年经营指标责任状的议案》 独立董事对兑现公司经营层2016年经营指标责任状的独立意见： 2016 年公司董事会与公司经营层签订了经营指标责任状。经过公司经营层 及全体职工的共同努力，公司经营层完成了本责任状的各项考核指标，我们同意公司经营层兑现2016年经营指标责任状。 同意8票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》 同意8票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过了《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》 同意8票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》 同意8票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于公司2017年预计日常关联交易的议案》 公司2017年度拟向中国华电集团哈尔滨发电有限公司（以下简称华电哈发） 购买热力。预计金额3105万元。华电哈发为公司控股股东哈尔滨投资集团有限 责任公司的参股公司，由集团公司原董事、总经理关铁宁兼任该公司副董事长，为公司的关联方，此项交易为关联交易。该项关联交易不存在关联董事回避表决情况。 同意8票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过了《哈投股份关于江海证券有限公司减值测试的专项报告的议案》 依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管 理委员会令第127号）、公司与哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集 团）等原9家江海证券有限公司股东签署的附生效条件的《关于哈尔滨哈投投资 股份有限公司发行股份购买资产协议》以及哈尔滨投资集团有限责任公司出具的《关于减值补偿的承诺函》、《关于减值补偿的补充说明》等。公司应在前次重组实施完毕后的三个会计年度内（即2016年、2017年与2018年）的每个会计年度结束后对标的资产江海证券有限公司全部股东权益价值进行减值测试。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第 3187 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟对其子公司江海证券有限公司股权进行减值测试项目评估报告》，公司编制了《江海证券有限公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对报告出具了专项审核意见。根据报告，截至2016年12月31日，江海证券全部股东权益价值未出现减值，哈投集团无需向公司进行股份补偿。 同意8票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过了《哈投股份2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》 公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号――上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易 所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引要求，编制了《哈投股份2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：认为公司《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了哈投股份公司2016年度募集资金存放与使用情况。 独立财务顾问华泰联合证券有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见：经核查，哈投股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，哈投股份募集资金已使用完毕，不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。独立财务顾问对哈投股份在 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。 同意8票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》； 同意8票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，满足重大资产重组后公司治理的实际要求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》的有关规定，董事会对本公司董事会议事规则进行了修订。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。 同意8票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过了《关于补选董事的议案》； 公司第八届董事会董事关铁宁先生因工作变动，已向公司董事会提出书面辞职申请，造成董事会缺额。 根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的规定，公司董事会提名委员会对由公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司推荐的公司第八届董事会补选董事候选人赵洪波先生进行了考核，认为赵洪波先生作为董事候选人符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关规定的要求，能够遵守各项法律、法规和职业道德标准，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议 公司独立董事发表意见如下： 赵洪波先生作为董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关要求，近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。我等未发现赵洪波先生作为董事候选人存在《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。该同志长期从事企业经营管理工作，遵守各项法律、法规和职业道德标准，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。该董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关规定，程序合法有效。我们对赵洪波先生为公司第八届董事会补选董事候选人均表示同意。 同意8票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》 公司拟于2017年5月8日下午14:00点在公司会议室召开2017年第三次临 时股东大会，审议《关于为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行授信提供担保的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于补选董事的议案》。 同意8票，反对0票，弃权0票。 18、审议通过《关于对2016年第三季度报告修订的议案》 根据中国证监会发布的《2015 年度上市公司年报会计监管报告》的提示， 同一控制下的企业合并，合并后母公司追加购买子公司少数股东拥有的子公司股权的交易，应作为购买少数股东权益的权益性交易进行处理；对比较期间财务报表进行追溯调整的口径应为合并前后受最终控制方控制的部分。公司拟对 2016年第三季度报告进行修订，对原报告合并财务报表中所包含的从外部取得的少数股权部分进行了扣除。 同意8票，反对0票，弃权0票。 上述1-6项议案，8-9项议案需经年度股东大会审议，15-16项议案需经2017 年第三次临时股东大会审议。年度股东大会将择机召开。 特此公告。 附：补选董事候选人赵洪波先生简历 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会 2017年4月20日 附： 补选董事候选人赵洪波先生简历 姓 名：赵洪波 性 别：男 出生日期：1969年2月17日 文化程度：博士 政治面貌：中共党员 职 称：高级工程师 工作简历： 1987.09―1991.07 北京理工大学管理信息系统专业学生 1991.07―1995.10 黑龙江省边境经济贸易管理局干部 1995.10―1997.03 黑龙江国际博览中心办公室副主任 1997.03―1999.05 黑龙江省交通信息通信中心副主任（副处） 1999.05―2001.05 黑龙江省交通信息通信中心主任（正处级） （期间：1998.03―2000.09 在哈尔滨工业大学工商管理专业在职学习，获硕学位； 2000.9―2004.06 在东北农业大学农业经济管理专业在职学习，获博士学位 2000.11―2001.05 赴美国洛杉矶加州州立大学学习） 2001.05―2002.12 黑龙江省交通干部学校校长 2002.12―2013.04 市政府办公厅副主任、党组成员 （期间：2004.09―2006.08在哈尔滨工程大学管理科学与工程学科从事博士后研 究工作，并完成在站期间的科研任务；2012.07―2013.03 兼任哈尔滨市打击和 处置非法集资工作资产处置推进组组长） 2013.04―2014.08 哈尔滨交通集团有限公司总经理、党委副书记 2014.08―2017.02 哈尔滨交通集团有限公司董事长、党委书记 2017.02至今 哈尔滨投资集团有限责任公司董事长、党委书记