证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2017-021 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20 日在公司会议室以现场方式召开了第三届董事会第二十六次会议。公司于 2017 年4月10日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董 事6人，实际参加董事6人。 本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：一、审议通过《2016年度总裁工作报告》。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 二、审议通过《2016年年度董事会工作报告》。 本报告详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《2016年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，详见同日中国证监会指定信息披露网站。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 三、审议通过《2016年年度报告》及其摘要。 《2016年年度报告》及其摘要详见同日中国证监会指定信息披露网站。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本报告及其摘要尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过《2016年度财务决算报告》。 《2016年度财务决算报告》详见同日中国证监会指定信息披露网站。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 五、审议通过《2016年度利润分配预案》。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利23,468,548.92 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016年度母公司实现净利 润的10%提取法定盈余公积金2,346,854.89元，余下未分配利润21,121,694.03 元，加上年初未分配利润 140,705,635.16 元，减去报告期内公司现金分红 5,712,929.85元，截止报告期末，公司可供股东分配的利润为156,114,399.35 元。 由于配套融资尚未完成，公司存在使用自有资金支付现金对价的可能性，因此公司暂不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 六、审议通过《 的 议案》。 公司独立董事对公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立 意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明以及公司监事会的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 七、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》（大信专审字[2017]1-00786号），详见同日中国证监会指定信息披露网站。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 八、审议通过《2016年度内部控制的自我评价报告》。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016年度内部控制鉴证报告》（大信专审字[2017]第1-00606号），详见同日中国证监会指定信息披露网站。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 九、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的预案》。 经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。公司独立董事、监事分别对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产2016年度业绩承诺实现情况 的说明》。 日月同行信息技术（北京）有限公司2016年度经审计净利润（以归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为5,456.34万元，实现了 2016 年度的业绩承诺。大信会计师事务所（特殊普通合伙）与财务顾问国海证 券股份有限公司对此出具了专项审核报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案以6票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 十一、 审议通过《关于董事薪酬事项的议案》。 参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事2017年的薪酬具体情况如下： 1. 不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取 董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董事职务薪酬。 2. 公司独立董事固定领取董事薪酬人民币6万元/年(税前)。 3. 董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代 缴。 4. 董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规 定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。 公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案以6票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十二、 审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》。 1. 为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，董事会薪酬与考核委员 会按照相关制度规定，对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行考核，兼职董事的高级管理人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，具体情况如下：公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分。其中，基础薪酬按月固定发放，绩效薪酬根据其绩效考核情况按年度发放。 2. 公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司 根据税法规定由公司统一代扣代缴。 公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 公司董事张志勇、张敏、伍岚南属于公司高级管理人员，在表决此项议案时回避表决。 本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 十三、 审议通过《2017年第一季度报告》。 具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《2017年第一季 度报告》 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 十四、 审议通过了《关于调整公司募集配套资金非公开发行股票方案的议案》 公司已于2017年2月8日取得《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公 司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】192号），2月17日,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订,发布了《发行监管问答―关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。经过董事会慎重考虑和研究，同意将非公开发行股票方案中的限售期条款作如下调整： 调整前： 本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下： （1） 若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2） 若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易拟募集配套资金为不超过340,000.00万元，公司将根据发行价格 进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。 在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 调整后： 本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易拟募集配套资金为不超过340,000.00万元，公司将根据发行价格 进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。 在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 非公开发行股票方案其他条款项不变。 根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会全权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》，董事会调整公司非公开发行股票方案的相关事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事 参与表决。 本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决获得通过。 十五、 审议通过《关于收购上海锦阜投资管理中心（有限合伙）基金份额的议 案》。 为进一步推动公司产业升级及资产优化，公司决定收购上海锦阜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）2亿份基金份额，收购价格约为2.49亿元。该合伙企业为公司与上海嘉加工业开发有限公司、上海瑾益投资管理中心、及北京德广盛安投资管理有限公司共同出资设立的产业并购基金，本次交易完成后，合伙企业的募集资金总规模不变，其中德广盛安出资人民币300万元，本公司作为有限合伙人出资2.97亿元。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于对外投资收购产业并购基金的公告》。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 十六、 审议《关于修订 的议案》。 根据公司业务拓展需要，公司经营范围发生变化，需对《公司章程》做相应修订。 公司章程修改对照表如下： 原章程条 原章程内容 修改后的内容 款序号 第十三条 公司经营范围是： 公司经营范围是： 专业承包；技术推广、技术服务；货 专业承包；技术推广、技术服务；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；物进出口、技术进出口、代理进出口； 销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路 销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路 铁塔、智能通信机箱、机柜；生产智 铁塔、智能通信机箱、机柜；销售安 能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；全技术防范产品；生产智能通信机 以下项目限分公司经营：生产广播通 箱、机柜，生产安全技术防范产品（仅 信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。 限外埠生产）；以下项目限分公司经 （企业依法自主选择经营项目，开展 营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、 经营活动；依法须经批准的项目，经 输电线路铁塔。（企业依法自主选择 相关部门批准后依批准的内容开展 经营项目，开展经营活动；依法须经 经营活动；不得从事本市产业政策禁 批准的项目，经相关部门批准后依批 止和限制类项目的经营活动。） 准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十七、 审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 公司拟于2017年5月16日下午14:00在公司召开2016年年度股东大会， 详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开2016年年度股东大会 通知的公告》。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 特此公告。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十二日