股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-020 浙江正泰电器股份有限公司 关于控股子公司上海诺雅克电气有限公司建设用地使用权 分割转让暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 交易简要内容：本公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司拟将名下的松开V-7A-1B号 地块（宗地面积96,876.4平方米），以135,626,960.00元（大写：壹亿叁仟伍佰陆拾 贰万陆仟玖佰陆拾元整）的价格分割转让给正泰启迪（上海）科技发展有限公司。本次交易以现金方式支付转让价款。 本次交易属于关联交易，需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。 本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组。 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“本公司”）控股子公司上海诺雅克电气有限公司（以下简称“诺雅克”或“甲方”）与正泰启迪（上海）科技发展有限公司（以下简称“正泰启迪”或“乙方”）于2017年4月20日签署了《上海市国有建设用地使用权（工业节余土地）分割转让协议》（协议号：20170420（1.0版））》（以下简称“本项协议”），现将有关事宜公告如下： 一、 关联交易概述： 本公司控股子公司诺雅克拟将名下位于松江区小昆山镇0001街坊（村）的松开V-7A-1B 号地块（宗地面积96,876.4平方米），以135,626,960.00元（大写：壹亿叁仟伍佰陆拾贰 万陆仟玖佰陆拾元整）的价格分割转让给正泰启迪（上海）科技发展有限公司。 2017年4月21日，公司七届十次董事会审议通过《关于公司控股子公司上海诺雅克电 气有限公司转让土地的议案》， 同意诺雅克向正泰启迪转让所持有的宗地名称为松开 V-7A-1B号地块的国有建设用地使用权（工业节余土地）,并同意公司经营班子全权办理本 次国有建设用地使用权转让事宜。由于正泰启迪持股50%的股东上海正泰泰迪智电科技有限 公司为本公司控股股东正泰集团下属控股子公司正泰电气股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与正泰启迪构成关联关系，本次交易行为构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事南存辉、朱信敏回避表决。 二、 交易对方基本情况和关联关系 1、交易方基本情况 交易对方名称：正泰启迪（上海）科技发展有限公司 注册资本：24,000万元 注册地址：上海市松江区思贤路3255号51幢102室 法定代表人：高剑青 主营业务：从事智能电气科技、建筑科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、发布各类广告，房地产经纪，房地产开发经验。 正泰启迪的股权结构如下： 股东的姓名或者名称 出资额 出资比例 上海正泰泰迪智电科技有限公司 12,000万元 50% 上海启迪协信文化发展有限公司 10,800万元 45% 重庆协信远泽投资顾问有限公司 1,200万元 5% 合计 24,000万元 100% 2、关联关系 上海正泰泰迪智电科技有限公司为正泰集团下属控股子公司正泰电气股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与正泰启迪构成关联关系，本次交易行为构成关联交易。 三、 交易标的基本情况 本次交易的地块为诺雅克所持有，原用途为工业用地，宗地名称为V-7A-1号地块，宗 地编号为松江区小昆山镇0001街坊（村）P1宗地 ，宗地总面积260,728平方米，其中分 割转让宗地名称为松开V-7A-1B号地块，面积为96,876.4平方米。 该幅地块不存在抵押、质押或者其他第三人权力，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有被查封、冻结等司法措施。 四、 交易协议的主要内容 1、转让地块状况：本协议项下转让宗地名称为V-7A-1号地块，宗地编号为松江区小 昆山镇0001街坊（村）P1宗地 ，宗地总面积260,728平方米(大写:贰拾陆万零柒佰贰拾 捌平方米），其中分割转让宗地名称为松开V-7A-1B号地块，分割转让宗地面积为96,876.4 平方米（大写：玖万陆仟捌佰柒拾陆点肆平方米）。 本协议项下转让宗地的平面界址为东至正泰电气股份有限公司V-7B地块，西至上海诺 雅克电气有限公司已建生产厂区，南至正泰电气股份有限公司V-7B地块，北至思贤路，以 国有土地使用权证附图为准。 本协议项下转让宗地的用途为工业，其国有建设用地使用权转让期限为至2055年12 月26日止。 2、土地转让价格：根据上海上资土地估价有限公司沪上资土地估[2017T]第046号评 估报告的评估结论，经由双方协商确定，该宗地转让价款为人民币135,626,960.00元（大 写：壹亿叁仟伍佰陆拾贰万陆仟玖佰陆拾元整），折合人民币1,400元/平方米。 3、土地转让价款缴纳方式：1）乙方应在本协议签订之日起10个工作日内，将本协 议项下宗地的定金为土地转让价款的10％，即人民币13,562,696.00元（大写：壹仟叁佰 伍拾陆万贰仟陆佰玖拾陆元整），该定金抵作国有建设用地使用权转让价款，支付至本协议所载的甲方账户。2）乙方应在土地使用权转移登记手续办理完成后10个工作日内或2017年8月31 日前（以先到的时间为准）乙方向甲方支付土地转让价款的 40％即人民币54,250,784.00元（大写：伍仟肆佰贰拾伍万零柒佰捌拾肆元整），支付至本协议所载的甲方账户。3)乙方应在土地使用权转移登记手续办理完成后，将本宗土地转让价款的50%即人民币67,813,480.00元（大写：陆仟柒佰捌拾壹万叁仟肆佰捌拾元整）最迟于2017年12月31日前支付至本协议所载的甲方账户。 4、土地交付方式：甲方同意在乙方支付国有建设用地使用权转让价款的定金后10个 工作日内协同乙方申请办理国有建设用地使用权转移登记手续。 五、 本次交易对公司的影响 诺雅克是公司下属从事低压电器系统解决方案的专业电气公司，2008年诺雅克以 47,342,603.06元的价格受让上海市松江工业区松开V-7A-1号地块土地使用权，宗地总面 积260,728平方米，在业务经营及预留未来发展所需土地之外，尚有部分闲置土地未开发， 为配合政府的战略规划，同时充分利用节余土地，盘活存量资产，按相关法律法规的规定，拟向正泰启迪转让上述地块的国有建设用地使用权（工业节余用地）。 通过本次土地转让，诺雅克将盘活存量资产，获取较高的土地增值收益，有效地改善公司的资产配置和当期收益，有利于诺雅克集中资源发展低压电器系统解决方案及其应用。 本次交易不会对公司及诺雅克的生产经营产生任何影响，交易程序合法，交易价格公允，未损害上市公司或非关联股东利益。 六、 年初至披露日与关联人发生的关联交易情况 自年初至本公告披露之日，本公司及下属子公司与正泰电气股份有限公司及下属子公司共发生关联交易合计3,302.77万元，其中关联销售467.53万元，关联采购2,835.24万元，以上发生的关联交易均为日常关联交易。同时，本公司与正泰启迪之间未发生关联交易行为。 七、 公司独立董事、监事会意见 (一)公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为： 1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损坏公司和非关 联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 2、董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，关联董事已回避表决，并 提交公司2016年年度股东大会审议,符合《上海证券交易所上市规则》等相关规定。 因此，我们同意董事会《关于公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司转让土地的议案》的内容并同意提交公司2016年度股东大会审议。 (二)公司监事会就该事项发表了如下意见： 1、此次公司诺雅克向关联方转让国有建设用地使用权，是为了接轨政府战略规划，充 分利用节余土地，整合现有资源，有利于公司的发展。 2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损坏公司和非关 联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司根据上海上资土地估价有限公司沪上资土地估[2017T]第046号评估报告的评估结论，以人民币135,626,960元（大写壹亿叁仟伍佰陆拾贰万陆千玖佰陆拾元）向正泰启迪（上海）科技发展有限公司转让其持有的宗地名称为松开V-7A-1B号地块的国有建设用地使用权（工业节余土地）。 八、备查文件 1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第十次会议决议 2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第八次会议决议 3、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可及独立董事意见 4、诺雅克与正泰启迪签订的《国有建设用地使用权（工业节余土地）分割转让协议》 5、上海上资土地估价有限公司沪上资土地估[2017T]第046号评估报告 特此公告。 浙江正泰电器股份有限公司董事会 2017年4月24日