证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-055 大连天神娱乐股份有限公司 2017年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人员)孙军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 639,633,152.34 447,990,967.77 42.78% 归属于上市公司股东的净利润（元） 236,019,489.96 108,205,148.59 118.12% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 196,831,642.39 108,104,341.38 82.08% 经营活动产生的现金流量净额（元） 119,357,705.84 59,950,360.83 99.09% 基本每股收益（元/股） 0.81 0.37 118.92% 稀释每股收益（元/股） 0.81 0.37 118.92% 加权平均净资产收益率 4.02% 2.20% 1.82% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 12,749,601,266.69 7,390,260,222.32 72.52% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,812,927,172.83 5,710,188,836.61 1.80% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 转让可供出售金融资产所致 分） 4,108,903.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 收到政府补助所致 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,937,518.95 委托他人投资或管理资产的损益 55,744.43 收到银行理财收益所致 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 本期收到光大富达、世纪华通 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 49,880,825.11 壹号清算收益所致 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,021,353.88 减：所得税影响额 12,852,745.89 少数股东权益影响额（税后） -78,955.17 合计 39,187,847.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优 20,904 先股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 朱晔 境内自然人 15.97% 46,644,273 45,747,400 质押 46,100,200 石波涛 境内自然人 10.45% 30,525,153 30,525,026 质押 12,306,505 为新有限公司 境外法人 8.20% 23,953,278 0 上海集观投资 境内非国有法 中心（有限合人 6.40% 18,689,554 17,617,165 质押 11,960,400 伙） 北京光线传媒 境内非国有法 股份有限公司人 4.27% 12,474,766 0 刘恒立 境内自然人 2.38% 6,963,186 6,963,186 质押 943,748 北京华晔宝春 境内非国有法 投资管理中心人 2.22% 6,471,435 6,471,435 质押 5,214,000 （有限合伙） 石宇 境内自然人 2.12% 6,186,748 6,186,748 质押 2,631,000 宁晓凯 境内自然人 1.95% 5,686,943 0 上海诚自投资 境内非国有法 中心（有限合人 1.91% 5,571,428 5,571,428 质押 5,571,428 伙） 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 为新有限公司 23,953,278 人民币普通股 23,953,278 北京光线传媒股份有限公司 12,474,766 人民币普通股 12,474,766 宁晓凯 5,686,943 人民币普通股 5,686,943 华安未来资产－民生银行－民 人民币普通股 生加银资产管理有限公司 4,702,274 4,702,274 北京光线影业有限公司 3,235,718 人民币普通股 3,235,718 左力志 2,528,729 人民币普通股 2,528,729 徐红兵 2,079,524 人民币普通股 2,079,524 王萌 1,807,575 人民币普通股 1,807,575 全国社保基金五零一组合 1,788,908 人民币普通股 1,788,908 朱楷 1,770,200 人民币普通股 1,770,200 上述股东关联关系或一致行动 控股股东朱晔和石波涛于2013年10月签订了《一致行动协议》，通过协议方式书面 的说明 明确将共同控制天神互动及未来上市公司。 前10名普通股股东参与融资融 不适用 券业务情况说明（如有） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 （一）资产负债表项目 1、货币资金较期初增加141.10%，主要原因系合并范围增加所致； 2、应收票据较期初增加，主要原因系合并范围增加所致； 3、应收账款较期初增加83.72%，主要原因系合并范围增加所致； 4、预付款项较期初增加891.53%，主要原因系合并范围增加所致； 5、其他应收款较期初增加35.95%，主要原因系合并范围增加所致； 6、一年内到期的非流动资产较期初增加177.93%，主要原因系合并范围增加所致； 7、其他流动资产较期初减少83.04%，主要原因系本期赎回银行理财产品所致； 8、固定资产较期初增加149.77%，主要原因系合并范围增加所致； 9、商誉较期初增加86.86%，主要原因系合并范围增加所致； 10、长期待摊较期初增加538.13%，主要原因系合并范围增加所致； 11、其他非流动资产较期初增加405.73%，主要原因系本期新增对外投资所致； 12、短期借款较期初增加83.61%，主要原因系本期新增对外借款所致； 13、应付账款较期初增加232.20%，主要原因系合并范围增加所致； 14、预收账款较期初增加583.20%，主要原因系合并范围增加所致； 15、应付职工薪酬较期初增加30.48%，主要原因系合并范围增加所致； 16、应交税费较期初减少87.66%，主要原因系待收退税所致； 17、应付利息较期初增加8834.66%，主要原因系本期发行债券所致； 18、其他应付款较期初增加541.49%，主要原因系待支付幻想悦游、合润传媒股权转让对价所致； 19、长期借款较期初减少100%，主要原因系本期归还对外借款所致； 20、库存股较期初减少45.44%，主要原因系第一期限制性股票解锁，股份回购义务解除所致。 （二）利润表项目 1、营业收入较上期增加42.78%，主要原因系合并范围增加所致； 2、税金及附加较上期增加83.23%，主要原因系合并范围增加所致； 3、销售费用较上期增加71.14%，主要原因系合并范围增加所致； 4、财务费用较上期增加694.92%，主要原因系本期计提应付债券利息所致； 5、投资收益较上期增加，主要原因系收到光大富达、世纪华通壹号清算收益所致； 6、营业外支出较上期增加，主要原因系本期支付案件和解费用所致。 （三）现金流量表项目 1、经营活动产生的现金流量净额较上期增加99.09%，主要原因系合并范围增加所致； 2、投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因系本期新增对外投资所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因系本期收到债券发行本金所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 公司于2016年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，根据中国证监会的核准，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司（已变更公司形式为北京合润德堂文化传媒有限责任公司）股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年3月20日获得了《股份登记申请受理确认书》。上述非公开发行新增股份29,569,706股已于2017年4月18日在深圳证券交易所上市。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 大连天神娱乐股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 2017年04月14日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/ 实施情况暨新增股份上市公告书 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、对2017年1-6月经营业绩的预计 2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润 至 变动幅度 127.76% 177.27% 2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润 至 变动区间（万元） 46,000 56,000 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润 （万元） 20,196.94 公司于2017年一季度完成对北京幻想悦游网络科技有限公司、北京合润 业绩变动的原因说明 德堂文化传媒有限责任公司、嘉兴乐玩网络科技有限公司的并购，幻想 悦游于2017年2月纳入合并范围，合润德堂、嘉兴乐玩于2017年3月 纳入合并范围。 五、以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 单位：元 初始投 本期公允 计入权益的 报告期内购 报告期内 累计投资 资产类别 资成本 价值变动 累计公允价 入金额 售出金额 收益 期末金额 资金来源 损益 值变动 股票 68,846,5 574,327,982. 643,174,5 自有资金 58.17 11 40.28 合计 68,846,5 574,327,982. 643,174,5 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 58.17 11 40.28 六、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017年01月04日 电话沟通 机构 了解公司经营情况，无相关资料索 引。 2017年01月09日 电话沟通 机构 了解公司定向增发情况，无相关资料 索引。 2017年01月10日 电话沟通 机构 了解公司债券发行情况，无相关资料 索引。 2017年01月17日 电话沟通 个人 了解公司定向增发情况，无相关资料 索引。 2017年01月18日 电话沟通 机构 寻求并购基金相关合作，无相关资料 索引。 2017年02月13日 电话沟通 机构 寻求大宗交易相关合作，无相关资料 索引。 2017年02月15日 电话沟通 个人 了解公司游戏产品情况，无相关资料 索引。 2017年02月20日 电话沟通 个人 询问公司年度报告相关事宜，无相关 资料索引。 2017年02月22日 电话沟通 机构 寻求质押融资相关合作，无相关资料 索引。 2017年02月27日 电话沟通 机构 了解公司收购资产进展情况，无相关 资料索引。 2017年03月02日 电话沟通 机构 了解公司2016年年度业绩情况，无 相关资料索引。 2017年03月03日 电话沟通 机构 了解公司经营情况，无相关资料索 引。 2017年03月06日 电话沟通 机构 拟参与公司定向增发，无相关资料索 引。 2017年03月10日 电话沟通 个人 了解公司经营情况，无相关资料索 引。 2017年03月14日 电话沟通 机构 询问公司定向增发进展情况，无相关 资料索引。 2017年03月16日 电话沟通 机构 寻求融资相关合作，无相关资料索 引。 2017年03月20日 电话沟通 个人 了解公司利润分配情况，无相关资料 索引。 2017年03月22日 电话沟通 机构 寻求大宗交易相关合作，无相关资料 索引。 2017年03月27日 电话沟通 机构 了解公司经营情况，无相关资料索 引。 2017年03月29日 电话沟通 机构 了解公司收购资产情况，无相关资料 索引。