全通教育集团（广东）股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告 全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”） 自2014年首次公开发行股份并在创业板上市起至2016年12月31日止，共发生两次 募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2013］ 1649号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金；第二 次为经中国证监会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399号）核准，公司向特定投资 者非公开发行股份募集资金（以下简称“重大资产重组配套融资”）。截至2015 年末，公司首次公开发行股份募集资金已使用完毕。 根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会将2016 年1月1日至2016年12月31日期间（以下统称“本报告期”）重大资产重组配套融 资的募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证监会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399号）核准，公司于2015年 12月向陈炽昌、孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生证券股份有限公司管 理的民生稳赢3号集合资产管理计划、莫剑斌、喻进5名特定投资者非公开发行 24,617,428股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。非公开发行的新 股每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币37.64 元，募集资金总额为 人民币926,599,989.92元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 898,801,990.22元。 以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年11 月25日出具“广会验字【2015】 G14040480196号”和2015年11月27日出具 “广会验字【2015】G14040480208号”《验资报告》验证确认。本次发行的募集 资金全部存放于公司开设的募集资金专户管理。 （二）募集资金使用金额及余额情况 截至2016年12月31日，公司重大资产重组配套融资的募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项 目 金额 募集资金到账金额 898,801,990.22 加：累计利息收入扣减手续费净额 108,514.51 减：累计募集资金投资项目投入 898,910,504.73 尚未使用的募集资金余额 0 截至2016年12月31日，公司重大资产重组配套融资募集资金已使用完毕。 二、募集资金管理和存放情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，结合公司实际情况， 制定了《募集资金管理制度》，并经公司2014年2月10日第二届董事会第四次会议 修订通过。 根据上述管理制度的要求并结合公司经营需要，2015年11月27日，公司召开 第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于确定募集资金专户的议案》， 公司在中国建设银行股份有限公司中山市分行开立了2个募集资金专户。账户1用 于公司支付收购北京全通继教科技集团有限公司和西安习悦信息技术有限公司 100%股权的现金对价的募集资金的存储和使用，账户2用于补充流动资金项目募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、独立财务顾问长城证券股份有限 公司和中国建设银行股份有限公司中山市分行分别就2个募集资金专户签订《募集 资金三方监管协议》，对公司募集资金实施监管。 2016年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》 以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发 生违法违规的情形。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，公司重大资产重组配套融资的募集资金已使用完 毕，募集资金专户已全部注销。 三、2016年度募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 本报告期未发生募投项目无法单独核算效益的情况。 （三）募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 本报告期未发生募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。 （四）募投项目先期投入及置换情况 2015年11月27日，公司召开的第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，因公司 已提前支付收购北京全通继教科技集团有限公司和西安习悦信息技术有限公司 100%股权的现金对价款6,100万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了审验并出具了《募集资金置换专 项鉴证报告》（广会专字[2015]G14040480219号）。 2015年12月1日，公司完成以募集资金人民币6,100万元置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金6,100万元。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （六）节余募集资金使用情况 本报告期内不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目 或非募集资金投资项目的情况。 （七）超募资金使用情况 不适用 （八）尚未使用的募集资金用途和去向 不适用 （九）募集资金使用的其他情况 本报告期，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本报告期，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不 存在募集资金存放、使用和管理的违规情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2017年4月21日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2017年 4月 21日 附表：募集资金使用情况对照表 重大资产重组配套募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 89,880.20 本报告期投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 9,472.77 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 89,891.05 是否已 募集资金 截至期末 截至期末投项目达到预 项目可行性 承诺投资项目和 变更项 承诺投资 调整后投 本报告期累计投入 资进度(3) 定可使用状 本报告期实现 截止报告期末累是否达到是否发生重 超募资金投向 目(含部总额 资总额(1) 投入金额金额(2) ＝(2)/(1) 态日期 的效益 计实现的效益 预计效益大变化 分变更) 承诺投资项目 购买北京全通继 2015年11月 教科技集团有限否 52,500.00 52,500.00 9,463.55 52,500.00 100%18日 8,547.17 15,187.69 是 否 公司股权 购买西安习悦信 2015年11月 息技术有限公司否 3,200.00 3,200.00 0 3,200.00 100%17日 1,047.89 1,682.93 是 否 股权 补充流动资金否 34,180.2 34,180.2 9.22 34,191.05 100.03% 否 承诺投资项目小 -- 89,880.2 89,880.2 9,472.77 89,891.05 -- -- 9,595.06 16,870.62 -- -- 计 超募资金投向 归还银行贷款 -- -- -- -- -- -- （如有） 补充流动资金 -- -- -- -- -- -- （如有） 超募资金投向小 -- -- -- -- -- 计 合计 -- 89,880.2 89,880.2 9,472.77 89,891.05 -- -- 9,595.06 16,870.62 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情本报告期内不适用 况和原因（分具 体项目） 项目可行性发生 重大变化的情况不适用 说明 超募资金的金 额、用途及使用不适用 进展情况 募集资金投资项 目实施地点变更不适用 情况 募集资金投资项 目实施方式调整不适用 情况 适用 募集资金投资项2015年11月27日，公司第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第二十次临时会议决议审议通过了《关于以募集资金置换 目先期投入及置预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金6,100万元置换以自筹资金预先支付收购全通继教100%股权的 换情况 现金对价5,000万元和收购西安习悦100%股权的现金对价1,100万元。独立董事发表了同意的独立意见，长城证券发表了同意的核查 意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东全通教育股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字 [2015]G14040480219号）。2015年12月1日，置换完成。 用闲置募集资金 暂时补充流动资不适用 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金不适用 额及原因 尚未使用的募集截至本报告期末，该募集资金已全部使用完毕，对应募集资金专户已注销。 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问不适用 题或其他情况