股票代码：600617900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2016-039 山西省国新能源股份有限公司 关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”“国新能源”）于2016年8月26日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2014年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将全部募投项目节余资金（含利息等收入）17,552.29万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，现将有关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2013］1545号《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于2014年1月以非公开发行股票的方式向6位特定投资者发行人民币普通股3000万股，募集配套资金总额480,000,000元，扣除发行费用14,150,943.40元后，募集配套资金净额为465,849,056.60元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字（2014）第110039号《验资报告》。 2014年1月12日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过《关于募投资金向全资子公司山西天然气有限公司增资的议案》，董事会同意将本次非公开发行股份募集配套资金的净额向全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）进行增资以实施相关募集资金投资项目。2014年2月，山西天然气和独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）及交通银行股份有限公司山西省分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。2014年3月13日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金87,361,962.62元。 2015年2月13日，公司披露《关于变更持续督导机构的公告》（2015-010），公司就2015年非公开发行股票事项与中国国际金融有限公司（现已整体变更为：中国国际金融股份有限公司，以下简称“中金公司”）签订了《山西省国新能源股份有限公司（作为发行人）与中金公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任2015年非公开发行股票的保荐机构。 鉴于公司再次申请发行证券已另行聘请保荐机构，根据中国证监会相关规定，公司已终止与海际证券签订的《上海联华合纤股份有限公司与海际大和证券有限责任公司关于重大资产重组之持续督导协议》，未完成的持续督导工作将由新聘请的保荐机构中金公司承接，持续督导期限至2016年12月31日。山西天然气和中金公司及专户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用及节余情况 根据《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，募集配套资金主要用于山西天然气的长输管道建设。截至2016年8月16日，本次募集资金累计已经使用22,982.35万元。具体情况如下： 单位：万元 截至2016年8月 募集前计划投入 募集后计划投入 项目名称 项目总投资额 16日实际投入金 金额 金额 额 怀仁-原平 52,117.35 19,069.60 18,407.76 7,697.2 原平-代县-繁峙 16,015.55 11,104.22 56,56.66 3,791.96 洪洞-安泽-长子 46,640.51 11,678.44 14,354.15 6,305.50 定襄-五台 23,121.12 13,249.44 8,166.34 5,187.69 合计 131,894.53 55,101.70 46,584.91 22,982.35 目前，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。截至2016年8月16日，公司已累计使用募集资金22,982.35万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为475.41万元，除去项目尾款及质保金外节余募集资金17,552.29万元。截至2016年8月16日，各募集资金项目的使用及节余情况具体如下表： 单位：万元 截至2016年8月 尚需支付金额 募集后计划投入 承诺投资项目 16日实际投入金 （合同尾款及质 募集资金结余 金额 额 保金） 怀仁-原平 18,407.76 7,697.2 2,523.9 8,186.66 原平-代县-繁峙 56,56.66 3,791.96 644.64 1,220.06 洪洞-安泽-长子 14,354.15 6,305.50 1,278.93 6,769.72 定襄-五台 8,166.34 5,187.69 2,078.21 900.44 闲置募集资金利息收入、理财收益等收入净额 475.41 合计 46,584.91 22,982.35 6,525.68 17,552.29 截至2016年8月16日，山西天然气“怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目、定襄-五台输气管道工程项目”已全部完成建设。前述四个项目计划投资142,627.29万元，竣工决算实际投资131,894.53万元，其中：截至2013年6月30日已完成投资额87,525.59万元，以自有资金支付利息支出、建设单位管理费、土地费用等非工程合同类支出14,860.91万元，工程合同类支出已使用募集资金22,982.35万元，剩余6,525.68万元需使用募集资金的工程合同尾款和质保金尚未支出。 2014年1月，公司募集的配套资金净额为46,584.91万元，四个项目预计节余募集资金17,552.29万元。 截至2016年8月16日，公司2014年度非公开发行募集资金存放情况如下： 单位：万元 募集资金账户余额 银行专户 理财户 银行账 开户主体 开户银行 其中：利息收 号 合计 余额 入扣减手续 余额 费等净额 交通银行股1410006 山西天然气 份有限公司0101817 24,077.97 475.41 - 24,077.97 有限公司 山西省分行 0388603 总额 24,077.97 475.41 - 24,077.97 三、募集资金产生节余的原因 截至2016年8月16日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。截至2016年8月16日的募集资金专户余额为尚需支付的募投项目工程合同尾款和质保金及节余资金。公司募集资金投资项目产生节余资金的主要原因为： 1、四个募集资金投资项目发生的利息支出、建设单位管理费、土地费用等非工程合同类支出均以自有资金支付； 2、在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，提升了管理水平，节约了项目总开支。 3、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。 四、节余募集资金永久补充流动资金的计划 鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金项目的节余资金及利息17,552.29万元和未结利息用于永久补充流动资金，以满足生产经营活动对流动资金的需要。 募集资金使用完毕后公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委托相关人员办理本次专户注销事项。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 公司将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。 五、独立董事意见 公司将节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 独立董事同意将节余募集资金17,552.29万元永久补充公司流动资金且同意将该议案提交股东大会审议。 六、监事会审核意见 公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于2014年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案》，认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定；有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，且该事项的审议程序符合监管要求。 所以监事会同意将节余募集资金永久补充流动资金，且同意将该议案提交股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 作为国新能源2014年非公开发行股票的持续督导机构，中金公司经核查后认为: 1、国新能源本次以2014年度非公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。 2、本次以2014年度非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定； 中金公司对国新能源此次使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。 八 、备查文件 （一）公司第八届董事会第四次会议决议； （二）公司第八届监事会第二次会议决议； （三）公司独立董事关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见； （四）保荐机构中金公司出具的专项核查意见。 特此公告。 山西省国新能源股份有限公司 董事会 2016年8月30日